Formulario F-8 de la SEC
¿Qué es el formulario F-8 de la SEC?
El Formulario F-8 de la SEC es una presentación reglamentaria ante la Comisión de Bolsa y Valores (SEC) por parte de emisores canadienses que cotizan en bolsa para registrar valores ofrecidos en combinaciones comerciales, fusiones y ofertas de intercambio que requieren el voto de los accionistas.
El Formulario F-8 de la SEC solo se puede usar si se preparó previamente una circular para una adquisición o una combinación de negocios. Los valores registrados en el Formulario F-8 de la SEC deben ofrecerse a los tenedores estadounidenses en condiciones no menos favorables que las que se otorgan a los accionistas extranjeros. El Formulario F-8 de la SEC actúa como un complemento para la documentación canadiense de registro y divulgación requerida por las leyes y regulaciones de valores canadienses.
Cómo entender el formulario F-8 de la SEC
El Formulario F-8 de la SEC, titulado "Declaración de registro en virtud de la Ley de Bolsa de Valores de 1933 para Valores de Ciertos Emisores Canadienses que se Emitirán en Ofertas de Intercambio o una Combinación de Negocios", se debe presentar cuando una combinación de negocios produce nuevos valores si:
los valores se emiten en una oferta de canje en la que los tenedores estadounidenses poseen menos del 25 % de la clase de valores en circulación que está sujeta al canje; o
los valores se emiten en una combinación de negocios en la que los tenedores estadounidenses poseerían menos del 25 % de la clase de valores al finalizar la transacción.
Generalmente, el Formulario F-8 de la SEC se utiliza para registrar acciones ordinarias; con ciertas excepciones, los valores derivados no se pueden registrar con el formulario.
En cuanto a los requisitos de elegibilidad para la presentación del formulario ante la SEC, las dos empresas involucradas en una transacción deben:
estar incorporado u organizado bajo las leyes de Canadá o cualquier provincia o territorio canadiense;
haber cotizado una clase de valores en una de las tres principales bolsas del país durante los 12 meses naturales inmediatamente anteriores a la presentación del formulario; y
tener una capitalización de mercado de C$75 millones o más.
Ejemplo usando el formulario F-8
Metro Inc., un distribuidor de alimentos y medicamentos con sede en Montreal, presentó una declaración de registro en el Formulario F-8 de la SEC en mayo de 2018 para las acciones ofrecidas o emitidas en relación con su adquisición de The Jean Coutu Group, una cadena de farmacias también con sede en la provincia de Quebec . Debido a que menos del 25% de las acciones estarán en manos de inversionistas estadounidenses al completarse la combinación, se aplicó el Formulario F-8 de la SEC.
El Sistema Multijurisdiccional de Divulgación (MJDS)
En julio de 1991, la SEC y los administradores de valores canadienses aprobaron el Sistema de divulgación multijurisdiccional (MJDS). El objetivo del MJDS era simplificar el proceso de presentación y facilitar que las empresas canadienses elegibles recauden fondos en los Estados Unidos a través de la oferta de valores. Las empresas canadienses que cumplen con los requisitos de MJDS pueden usar el mismo prospecto cuando presentan ante la SEC que prepararon para cumplir con los requisitos de divulgación canadienses. Esto permite a las empresas ahorrar tiempo y reducir las cargas administrativas y los costos asociados con las presentaciones separadas.
Por lo tanto, el Formulario F-8 de la SEC es un formulario componente que permite a las empresas elegibles para MJDS utilizar los documentos de oferta relevantes requeridos por la regulación de valores canadiense al completar su presentación ante la SEC. Otros formularios de la SEC requeridos por los emisores canadienses incluyen los formularios F-7,. F-9, F-10 y F-80.
Reflejos
Si un emisor está registrado utilizando el Formulario F-8 de la SEC, los términos de los derechos otorgados a los accionistas estadounidenses no deben ser menos favorables que los otorgados a los accionistas extranjeros.
Los inversores estadounidenses son una fuente importante de capital para los emisores canadienses.
El Formulario F-8 de la SEC es requerido por los emisores canadienses que cotizan en bolsa y ofrecen valores a inversores estadounidenses que resultan de una fusión u otra combinación de negocios.
El Formulario es requerido por firmas canadienses valoradas en más de C$75 millones y con valores que cotizan en bolsas de EE.UU.
