Formulario F-8 de la SEC
驴Qu茅 es el formulario F-8 de la SEC?
El Formulario F-8 de la SEC es una presentaci贸n reglamentaria ante la Comisi贸n de Bolsa y Valores (SEC) por parte de emisores canadienses que cotizan en bolsa para registrar valores ofrecidos en combinaciones comerciales, fusiones y ofertas de intercambio que requieren el voto de los accionistas.
El Formulario F-8 de la SEC solo se puede usar si se prepar贸 previamente una circular para una adquisici贸n o una combinaci贸n de negocios. Los valores registrados en el Formulario F-8 de la SEC deben ofrecerse a los tenedores estadounidenses en condiciones no menos favorables que las que se otorgan a los accionistas extranjeros. El Formulario F-8 de la SEC act煤a como un complemento para la documentaci贸n canadiense de registro y divulgaci贸n requerida por las leyes y regulaciones de valores canadienses.
C贸mo entender el formulario F-8 de la SEC
El Formulario F-8 de la SEC, titulado "Declaraci贸n de registro en virtud de la Ley de Bolsa de Valores de 1933 para Valores de Ciertos Emisores Canadienses que se Emitir谩n en Ofertas de Intercambio o una Combinaci贸n de Negocios", se debe presentar cuando una combinaci贸n de negocios produce nuevos valores si:
los valores se emiten en una oferta de canje en la que los tenedores estadounidenses poseen menos del 25 % de la clase de valores en circulaci贸n que est谩 sujeta al canje; o
los valores se emiten en una combinaci贸n de negocios en la que los tenedores estadounidenses poseer铆an menos del 25 % de la clase de valores al finalizar la transacci贸n.
Generalmente, el Formulario F-8 de la SEC se utiliza para registrar acciones ordinarias; con ciertas excepciones, los valores derivados no se pueden registrar con el formulario.
En cuanto a los requisitos de elegibilidad para la presentaci贸n del formulario ante la SEC, las dos empresas involucradas en una transacci贸n deben:
estar incorporado u organizado bajo las leyes de Canad谩 o cualquier provincia o territorio canadiense;
haber cotizado una clase de valores en una de las tres principales bolsas del pa铆s durante los 12 meses naturales inmediatamente anteriores a la presentaci贸n del formulario; y
tener una capitalizaci贸n de mercado de C$75 millones o m谩s.
Ejemplo usando el formulario F-8
Metro Inc., un distribuidor de alimentos y medicamentos con sede en Montreal, present贸 una declaraci贸n de registro en el Formulario F-8 de la SEC en mayo de 2018 para las acciones ofrecidas o emitidas en relaci贸n con su adquisici贸n de The Jean Coutu Group, una cadena de farmacias tambi茅n con sede en la provincia de Quebec . Debido a que menos del 25% de las acciones estar谩n en manos de inversionistas estadounidenses al completarse la combinaci贸n, se aplic贸 el Formulario F-8 de la SEC.
El Sistema Multijurisdiccional de Divulgaci贸n (MJDS)
En julio de 1991, la SEC y los administradores de valores canadienses aprobaron el Sistema de divulgaci贸n multijurisdiccional (MJDS). El objetivo del MJDS era simplificar el proceso de presentaci贸n y facilitar que las empresas canadienses elegibles recauden fondos en los Estados Unidos a trav茅s de la oferta de valores. Las empresas canadienses que cumplen con los requisitos de MJDS pueden usar el mismo prospecto cuando presentan ante la SEC que prepararon para cumplir con los requisitos de divulgaci贸n canadienses. Esto permite a las empresas ahorrar tiempo y reducir las cargas administrativas y los costos asociados con las presentaciones separadas.
Por lo tanto, el Formulario F-8 de la SEC es un formulario componente que permite a las empresas elegibles para MJDS utilizar los documentos de oferta relevantes requeridos por la regulaci贸n de valores canadiense al completar su presentaci贸n ante la SEC. Otros formularios de la SEC requeridos por los emisores canadienses incluyen los formularios F-7,. F-9, F-10 y F-80.
Reflejos
Si un emisor est谩 registrado utilizando el Formulario F-8 de la SEC, los t茅rminos de los derechos otorgados a los accionistas estadounidenses no deben ser menos favorables que los otorgados a los accionistas extranjeros.
Los inversores estadounidenses son una fuente importante de capital para los emisores canadienses.
El Formulario F-8 de la SEC es requerido por los emisores canadienses que cotizan en bolsa y ofrecen valores a inversores estadounidenses que resultan de una fusi贸n u otra combinaci贸n de negocios.
El Formulario es requerido por firmas canadienses valoradas en m谩s de C$75 millones y con valores que cotizan en bolsas de EE.UU.
