Modulo SEC F-8

Che cos'è il modulo SEC F-8?

Il modulo SEC F-8 è un deposito normativo presso la Securities and Exchange Commission (SEC) da parte di emittenti canadesi quotati in borsa per registrare i titoli offerti in aggregazioni aziendali, fusioni e offerte di scambio che richiedono il voto degli azionisti.

Il modulo SEC F-8 può essere utilizzato solo se è stata precedentemente preparata una circolare per un'acquisizione o un'aggregazione aziendale. I titoli registrati nel modulo SEC F-8 devono essere offerti ai detentori statunitensi a condizioni non meno favorevoli di quelle estese agli azionisti stranieri. Il modulo SEC F-8 funge da involucro per la pertinente registrazione canadese e la documentazione di divulgazione richiesta dalle leggi e dai regolamenti canadesi sui titoli.

Comprensione del modulo SEC F-8

Il modulo SEC F-8, intitolato "Dichiarazione di registrazione ai sensi del Securities Exchange Act del 1933 per i titoli di determinati emittenti canadesi da emettere in offerte di scambio o un'aggregazione aziendale", deve essere presentato quando un'aggregazione aziendale produce nuovi titoli se:

1. i titoli sono emessi in un'offerta di scambio in cui i detentori degli Stati Uniti possiedono meno del 25% della classe di titoli in circolazione soggetta allo scambio; o

2. i titoli sono emessi in un'aggregazione aziendale in cui i detentori statunitensi detengono meno del 25% della classe di titoli al termine dell'operazione.

Generalmente, il modulo SEC F-8 viene utilizzato per registrare le azioni ordinarie; con alcune eccezioni, i titoli derivati non possono essere registrati nel modulo.

In termini di requisiti di idoneità al deposito del modulo presso la SEC, le due società coinvolte in un'operazione devono:

1. essere costituita o organizzata secondo le leggi del Canada o di qualsiasi provincia o territorio canadese;

2. hanno avuto una classe di titoli quotata in una delle tre principali borse valori del paese per 12 mesi di calendario immediatamente precedenti la presentazione del modulo; e

3. avere una capitalizzazione di mercato di 75 milioni di dollari canadesi o più.

Esempio utilizzando il modulo F-8

Metro Inc., un distributore di prodotti alimentari e farmaci con sede a Montreal, ha presentato una dichiarazione di registrazione su modulo SEC F-8 nel maggio 2018 per azioni offerte o emesse in relazione all'acquisizione di The Jean Coutu Group, una catena di farmacie con sede anche nella provincia del Quebec . Poiché meno del 25% delle azioni sarà detenuto da investitori statunitensi al completamento della combinazione, è stato applicato il modulo SEC F-8.

Il sistema di divulgazione multigiurisdizionale (MJDS)

Nel luglio 1991, la SEC e gli amministratori di titoli canadesi hanno approvato il Multijurisdictional Disclosure System (MJDS). L'obiettivo dell'MJDS era semplificare il processo di deposito e rendere più facile per le società canadesi idonee raccogliere finanziamenti negli Stati Uniti attraverso l'offerta di titoli. Le società canadesi che soddisfano i requisiti MJDS possono utilizzare lo stesso prospetto durante la presentazione alla SEC che si sono preparate a soddisfare i requisiti di divulgazione canadesi. Ciò consente alle aziende di risparmiare tempo e ridurre gli oneri amministrativi e i costi associati a pratiche separate.

Pertanto, il modulo SEC F-8 è un modulo componente che consente alle società idonee a MJDS di utilizzare i documenti di offerta pertinenti richiesti dalla normativa canadese sui titoli quando completano il deposito SEC. Altri moduli SEC richiesti dagli emittenti canadesi includono i moduli F-7,. F-9, F-10 e F-80.

Mette in risalto

• Se un emittente è registrato utilizzando il modulo SEC F-8, i termini dei diritti concessi agli azionisti statunitensi non devono essere meno favorevoli di quelli estesi agli azionisti stranieri.

• Gli investitori statunitensi sono un'importante fonte di capitale per gli emittenti canadesi.

• Il modulo SEC F-8 è richiesto dagli emittenti canadesi quotati in borsa che offrono titoli a investitori statunitensi risultanti da una fusione o da un'altra aggregazione aziendale.

• Il modulo è richiesto dalle società canadesi con un valore superiore a 75 milioni di dollari canadesi e con titoli quotati nelle borse statunitensi.