Formulário SEC F-8

O que é o Formulário F-8 da SEC?

O Formulário F-8 da SEC é um arquivamento regulatório junto à Securities and Exchange Commission (SEC) por emissores canadenses de capital aberto para registrar títulos oferecidos em combinações de negócios, fusões e ofertas de troca que exigem o voto dos acionistas.

O Formulário F-8 da SEC só pode ser usado se uma circular para uma aquisição ou combinação de negócios for previamente preparada. Os títulos registrados no SEC Form F-8 devem ser oferecidos aos detentores norte-americanos em termos não menos favoráveis do que aqueles estendidos aos acionistas estrangeiros. O Formulário F-8 da SEC atua como um wraparound para a documentação canadense relevante de registro e divulgação exigida pelas leis e regulamentos de valores mobiliários canadenses.

Entendendo o Formulário F-8 da SEC

O Formulário F-8 da SEC, intitulado "Declaração de registro sob o Securities Exchange Act de 1933 para títulos de certos emissores canadenses a serem emitidos em ofertas de troca ou combinação de negócios", deve ser arquivado quando uma combinação de negócios produzir novos títulos se:

os valores mobiliários são emitidos em uma oferta de troca em que os detentores norte-americanos detêm menos de 25% da classe de valores mobiliários em circulação sujeitos à troca; ou
os títulos são emitidos em uma combinação de negócios em que os detentores norte-americanos detêm menos de 25% da classe de títulos após a conclusão da transação.

Geralmente, o Formulário F-8 da SEC é usado para registrar ações ordinárias; com certas exceções, os títulos derivativos não podem ser registrados com o formulário.

Em termos de requisitos de elegibilidade para o arquivamento do formulário na SEC, as duas empresas envolvidas em uma transação devem:

ser constituída ou organizada de acordo com as leis do Canadá ou de qualquer província ou território canadense;
ter uma classe de valores mobiliários listada em uma das três principais bolsas do país por 12 meses corridos imediatamente anteriores ao depósito do formulário; e
ter uma capitalização de mercado de C$ 75 milhões ou mais.

Exemplo usando o formulário F-8

A Metro Inc., distribuidora de alimentos e medicamentos com sede em Montreal, apresentou uma declaração de registro no Formulário F-8 da SEC em maio de 2018 para ações oferecidas ou emitidas em conexão com a aquisição do The Jean Coutu Group, uma rede de drogarias também sediada na província de Quebec . Como menos de 25% das ações serão detidas por investidores dos EUA após a conclusão da combinação, foi aplicado o Formulário F-8 da SEC.

O Sistema de Divulgação Multijurisdicional (MJDS)

Em julho de 1991, a SEC e a Canadian Securities Administrators aprovaram o Multijurisdictional Disclosure System (MJDS). O objetivo do MJDS era agilizar o processo de arquivamento e tornar mais fácil para as empresas canadenses elegíveis levantar fundos nos Estados Unidos por meio da oferta de títulos. As empresas canadenses que atendem aos requisitos do MJDS podem usar o mesmo prospecto ao arquivar na SEC que prepararam para atender aos requisitos de divulgação canadenses. Isso permite que as empresas economizem tempo e reduzam os encargos administrativos e os custos associados a arquivamentos separados.

Assim, o Formulário F-8 da SEC é um formulário componente que permite que as empresas qualificadas para o MJDS usem os documentos de oferta relevantes exigidos pela regulamentação de valores mobiliários canadense ao preencher seu arquivamento na SEC. Outros formulários SEC exigidos de emissores canadenses incluem os Formulários F-7,. F-9, F-10 e F-80.

Destaques

Se um emissor for registrado usando o Formulário F-8 da SEC, os termos dos direitos concedidos aos acionistas norte-americanos não devem ser menos favoráveis do que aqueles estendidos aos acionistas estrangeiros.
Os investidores dos EUA são uma fonte significativa de capital para os emissores canadenses.
O Formulário F-8 da SEC é exigido por emissores canadenses de capital aberto que oferecem títulos a investidores dos EUA resultantes de uma fusão ou outra combinação de negócios.
O Formulário é exigido por empresas canadenses avaliadas em mais de C$ 75 milhões e com títulos listados em bolsas dos EUA.