Samruni og yfirtökur (M&A)
Hvað eru samruni og yfirtökur (M&A)?
Samruni og yfirtökur (M&A) er almennt hugtak sem lýsir sameiningu fyrirtækja eða eigna í gegnum ýmiss konar fjármálaviðskipti, þar á meðal samruna, yfirtökur, sameiningar, útboð,. kaup á eignum og yfirtökur stjórnenda.
Hugtakið M&A vísar einnig til skrifborða hjá fjármálastofnunum sem fást við slíka starfsemi.
Að skilja samruna og yfirtökur
Hugtökin samruni og yfirtökur eru oft notuð til skiptis, en þau hafa aðeins mismunandi merkingu.
Þegar eitt fyrirtæki tekur við öðru og festir sig í sessi sem nýr eigandi kallast kaupin yfirtökur.
Á hinn bóginn lýsir samruni tveimur fyrirtækjum, af um það bil sömu stærð, sem sameina krafta sína til að halda áfram sem ein ný heild, frekar en að vera í aðskilinni eigu og rekstri. Þessi aðgerð er þekkt sem sameining jafningja. Dæmi: Bæði Daimler-Benz og Chrysler hættu að vera til þegar fyrirtækin tvö sameinuðust og nýtt fyrirtæki, DaimlerChrysler, var stofnað. Hlutabréf beggja félaganna voru afhent og ný bréf voru gefin út í staðinn. Til að endurnýja vörumerkið gekkst fyrirtækið undir öðru nafni og auðkennisbreytingu sem Mercedes-Benz Group AG (MBG) í febrúar 2022.
Kaupsamningur verður einnig kallaður sameining þegar báðir forstjórarnir eru sammála um að sameining sé í þágu beggja fyrirtækja þeirra.
Óvinsamlegir eða fjandsamlegir yfirtökusamningar,. þar sem markfyrirtæki vilja ekki vera keypt, er alltaf litið á sem yfirtökur. Hægt er að flokka samning sem samruna eða yfirtöku eftir því hvort kaupin eru vinsamleg eða fjandsamleg og hvernig þau eru tilkynnt. Með öðrum orðum, munurinn liggur í því hvernig samningnum er komið á framfæri við stjórn,. starfsmenn og hluthafa markfyrirtækisins.
M&A samningar skila umtalsverðum hagnaði fyrir fjárfestingarbankageirann, en ekki er öllum samruna eða yfirtökusamningum lokið.
Tegundir samruna og yfirtaka
Eftirfarandi eru nokkur algeng viðskipti sem falla undir M&A regnhlífina:
Samruni
Við sameiningu samþykkja stjórnir tveggja fyrirtækja sameininguna og leita samþykkis hluthafa. Til dæmis, árið 1998, varð samrunasamningur milli Digital Equipment Corporation og Compaq, þar sem Compaq tók upp Digital Equipment Corporation. Compaq sameinaðist síðar Hewlett-Packard árið 2002. Tákn Compaq fyrir samruna var CPQ. Þetta var sameinað auðkennismerki Hewlett-Packard (HWP) til að búa til núverandi auðkennistákn (HPQ).
Yfirtökur
Með einföldum yfirtökum fær yfirtökufyrirtækið meirihluta í yfirtekna fyrirtækinu, sem breytir ekki nafni sínu eða breytir skipulagi þess. Dæmi um þessa tegund viðskipta eru kaup Manulife Financial Corporation árið 2004 á John Hancock Financial Services, þar sem bæði fyrirtækin varðveittu nöfn sín og skipulag.
Sameiningar
Sameining skapar nýtt fyrirtæki með því að sameina kjarnastarfsemi og yfirgefa gamla fyrirtækjaskipulagið. Hluthafar beggja fyrirtækja verða að samþykkja samstæðuna og í kjölfar samþykkis fá almenna hlutafjár í nýja fyrirtækinu. Til dæmis, árið 1998, tilkynntu Citicorp og Travelers Insurance Group sameiningu, sem leiddi til Citigroup.
Útboðstilboð
Í útboði býðst annað fyrirtæki til að kaupa útistandandi hlutabréf hins fyrirtækis á ákveðnu verði frekar en markaðsverði. Yfirtökufélagið kemur tilboðinu beint til hluthafa hins félagsins, framhjá stjórnendum og stjórn félagsins. Til dæmis, árið 2008, gerði Johnson & Johnson tilboð um kaup á Omrix Biopharmaceuticals fyrir $438 milljónir. Fyrirtækið féllst á útboðið og var gengið frá samningnum í lok desember 2008.
Kaup á eignum
Við eignakaup eignast eitt fyrirtæki beint eignir annars fyrirtækis. Félagið sem eignir eru keyptar þarf að fá samþykki hluthafa þess. Kaup á eignum eru dæmigerð við gjaldþrotaskipti,. þar sem önnur fyrirtæki bjóða í ýmsar eignir gjaldþrota fyrirtækisins, sem er slitið við endanlega yfirfærslu eigna til yfirtökufyrirtækjanna.
Stjórnunarkaup
Í stjórnendakaupum, einnig þekkt sem stjórnendastýrð uppkaup (MBO),. kaupa stjórnendur fyrirtækis ráðandi hlut í öðru fyrirtæki og taka það í einkaeign. Þessir fyrrverandi stjórnendur eru oft í samstarfi við fjármálamann eða fyrrverandi yfirmenn fyrirtækja í viðleitni til að hjálpa til við að fjármagna viðskipti. Slík M&A viðskipti eru venjulega fjármögnuð óhóflega með skuldum og meirihluti hluthafa verður að samþykkja það. Til dæmis, árið 2013, tilkynnti Dell Corporation að það væri keypt af stofnanda þess, Michael Dell.
Hvernig sameiningar eru uppbyggðar
Hægt er að byggja upp samruna á marga mismunandi vegu, byggt á tengslum fyrirtækjanna tveggja sem taka þátt í samningnum:
Láréttur samruni : Tvö fyrirtæki sem eru í beinni samkeppni og deila sömu vörulínum og mörkuðum.
Lóðrétt samruni : Viðskiptavinur og fyrirtæki eða birgir og fyrirtæki. Hugsaðu þér að ísframleiðandi sameinist keilubirgi.
Samrunasamruni : Tvö fyrirtæki sem þjóna sama neytendahópnum á mismunandi hátt, svo sem sjónvarpsframleiðanda og kapalfyrirtæki.
Market-extension samruni: Tvö fyrirtæki sem selja sömu vörur á mismunandi mörkuðum.
Samruni vöruframlengingar: Tvö fyrirtæki sem selja mismunandi en tengdar vörur á sama markaði.
Samsteypa : Tvö fyrirtæki sem hafa engin sameiginleg viðskiptasvæði.
Einnig er hægt að greina á milli samruna með því að fylgja tveimur fjármögnunaraðferðum sem hver um sig hefur sínar afleiðingar fyrir fjárfesta.
Kaupsamruni
Eins og nafnið gefur til kynna verður samruni af þessu tagi þegar eitt fyrirtæki kaupir annað fyrirtæki. Kaupin eru gerð með reiðufé eða með útgáfu einhvers konar skuldaskjals. Salan er skattskyld sem laðar að yfirtökufyrirtækin sem njóta skattfríðinda. Hægt er að færa yfirteknar eignir upp í raunverulegt kaupverð og mismun á bókfærðu verði
og kaupverð eignanna getur lækkað árlega,. sem lækkar skatta sem yfirtökufélagið ber að greiða.
Sameiningarsamruni
Með þessari sameiningu myndast glænýtt fyrirtæki og bæði fyrirtækin eru keypt og sameinuð undir hinni nýju heild. Skattskilmálar eru þeir sömu og við kaupsamruna.
Hvernig yfirtökur eru fjármagnaðar
Fyrirtæki getur keypt annað fyrirtæki með reiðufé, hlutabréfum, yfirtöku skulda eða blöndu af sumum eða öllu þessu þrennu. Í smærri viðskiptum er einnig algengt að eitt fyrirtæki eignist allar eignir annars fyrirtækis. Fyrirtæki X kaupir allar eignir fyrirtækis Y fyrir reiðufé, sem þýðir að fyrirtæki Y mun aðeins hafa reiðufé (og skuldir, ef einhverjar eru). Fyrirtæki Y verður auðvitað bara skel og mun að lokum slíta eða fara inn á önnur svið viðskipta.
Annar yfirtökusamningur þekktur sem öfugur samruni gerir einkafyrirtæki kleift að verða skráð opinberlega á tiltölulega stuttum tíma. Öfugir samrunar eiga sér stað þegar einkafyrirtæki sem hefur sterkar horfur og vill eignast fjármögnun kaupir opinbert skráð skelfyrirtæki með engan lögmætan atvinnurekstur og takmarkaðar eignir. Einkafyrirtækið rennur til baka sameinast í opinbera félagið og saman verða þau algjörlega nýtt opinbert hlutafélag með viðskipti með hlutabréf.
Hvernig sameiningar og yfirtökur eru metnar
Bæði fyrirtækin sem taka þátt hvoru megin við M&A samning munu meta markfyrirtækið á annan hátt. Seljandi mun augljóslega meta fyrirtækið á hæsta mögulega verði, en kaupandinn mun reyna að kaupa það fyrir lægsta mögulega verð. Sem betur fer er hægt að meta fyrirtæki hlutlægt með því að rannsaka sambærileg fyrirtæki í atvinnugrein og með því að reiða sig á eftirfarandi mælikvarða:
Verð/tekjur hlutfall (V/H hlutfall)
Með því að nota verð-til-tekjur hlutfall (V/H hlutfall) gerir yfirtökufyrirtæki tilboð sem er margfeldi af tekjum markfyrirtækisins. Skoðun á V/H fyrir öll hlutabréf innan sama iðnaðarhóps mun gefa yfirtökufyrirtækinu góðar leiðbeiningar um hvert V/H margfeldi markmiðsins ætti að vera.
Hlutfall fyrirtækja-verðs til sölu (EV/sala)
Með hlutfalli fyrirtækjavirðis af sölu (EV/sala) gerir yfirtökufyrirtækið tilboð sem margfeldi af tekjum á meðan það er meðvitað um verð-til-sölu (V/S hlutfall) annarra fyrirtækja í greininni .
afsláttur af sjóðstreymi (DCF)
Lykilmatstæki í M&A, núvirt sjóðstreymi (DFC) greining ákvarðar núvirði fyrirtækis í samræmi við áætlað framtíðarsjóðstreymi þess. Spáð frjálst sjóðstreymi (hreinar tekjur + afskriftir/afskriftir—fjárfestingargjöld—breyting á veltufé) er núvirt í núvirði með því að nota veginn meðalfjárkostnað fyrirtækisins (WACC). Að vísu er erfitt að fá DCF rétt, en fá tæki geta jafnast á við þessa verðmatsaðferð.
Skiptingarkostnaður
Í nokkrum tilfellum eru yfirtökur byggðar á kostnaði við að skipta út markfyrirtækinu. Til einföldunar, segjum að verðmæti fyrirtækis sé einfaldlega summan af öllum búnaði þess og starfsmannakostnaði. Yfirtökufyrirtækið getur bókstaflega pantað markmiðið að selja á því verði, eða það mun skapa keppinaut fyrir sama kostnað. Það tekur auðvitað langan tíma að setja saman góða stjórn, eignast eignir og kaupa réttan búnað. Þessi aðferð til að ákvarða verð myndi vissulega ekki vera mikið vit í þjónustuiðnaði þar sem erfitt er að meta og þróa lykileignir (fólk og hugmyndir).
Hápunktar
Við yfirtöku kaupir eitt fyrirtæki annað beint.
Samruni er sameining tveggja fyrirtækja, sem í kjölfarið mynda nýjan lögaðila undir merkjum eins fyrirtækjanafns.
Hægt er að meta fyrirtæki hlutlægt með því að rannsaka sambærileg fyrirtæki í atvinnugrein og nota mælikvarða.
Hugtökin „samruni“ og „yfirtöku“ eru oft notuð til skiptis, en þau eru mismunandi að merkingu.
Algengar spurningar
Hvernig hefur M&A starfsemi áhrif á hluthafa?
Almennt séð, á dögum fyrir samruna eða yfirtöku, munu hluthafar yfirtökufyrirtækisins sjá tímabundið verðfall hlutabréfa. Á sama tíma upplifa hlutabréf í markfyrirtækinu venjulega verðhækkun. Þetta er oft vegna þess að yfirtökufyrirtækið mun þurfa að eyða fjármagni til að eignast markfyrirtækið á yfirverði en hlutabréfaverð fyrir yfirtöku. Eftir að samruni eða yfirtaka tekur formlega gildi er hlutabréfaverð venjulega yfir verðmæti hvers undirliggjandi fyrirtækis á stigi fyrir yfirtöku þess. Ef ekki eru óhagstæð efnahagsleg skilyrði,. upplifa hluthafar hins sameinaða fyrirtækis yfirleitt hagstæða langtímaafkomu og arðgreiðslur. Athugið að hluthafar beggja fyrirtækja geta fundið fyrir þynningu á atkvæðavægi vegna aukins fjölda hluta sem losna við samrunaferlinu. Þetta fyrirbæri er áberandi í samruna hlutabréfa fyrir hlutabréf, þegar nýja fyrirtækið býður hlutabréf sín í skiptum fyrir hlutabréf í markfyrirtækinu, á umsömdu viðskiptagengi. Hluthafar yfirtökufélagsins verða fyrir lítils háttar atkvæðamissi, en hluthafar smærra markfyrirtækis geta séð verulega rýrnun á atkvæðisrétti sínum í hlutfallslega stærri hópi hagsmunaaðila.
Hvers vegna halda fyrirtæki áfram að eignast önnur fyrirtæki með sameiningu og kaupum?
Tveir af lykildrifjum kapítalismans eru samkeppni og vöxtur. Þegar fyrirtæki stendur frammi fyrir samkeppni verður það bæði að draga úr kostnaði og gera nýsköpun á sama tíma. Ein lausn er að eignast keppinauta þannig að þeir séu ekki lengur ógn. Fyrirtæki ljúka einnig sameiningu og kaupum til að vaxa með því að afla nýrra vörulína, hugverka, mannauðs og viðskiptavina. Fyrirtæki gætu líka leitað að samlegðaráhrifum. Með því að sameina viðskiptastarfsemi, hefur heildarhagkvæmni tilhneigingu til að aukast og kostnaður yfir borðið hefur tilhneigingu til að lækka þar sem hvert fyrirtæki nýtir sér styrkleika hins fyrirtækis.
Hvernig eru sameiningar frábrugðnar yfirtökum?
Almennt séð lýsir „yfirtöku“ viðskiptum, þar sem eitt fyrirtæki gleypir annað fyrirtæki með yfirtöku. Hugtakið „samruni“ er notað þegar innkaupa- og markfyrirtækin sameinast og mynda alveg nýja heild. Vegna þess að hver samsetning er einstakt tilfelli með sína sérkenni og ástæður fyrir því að gera viðskiptin, hefur notkun þessara skilmála tilhneigingu til að skarast.
Hvað er fjandsamleg yfirtaka?
Vingjarnleg kaup eru algengust og eiga sér stað þegar markmiðsfyrirtækið samþykkir að vera keypt; Stjórn þess og hluthafar samþykkja kaupin og þessar samsetningar vinna oft í gagnkvæmum ávinningi yfirtöku- og markfyrirtækjanna. Óvinsamlegar yfirtökur, almennt þekktar sem fjandsamlegar yfirtökur, eiga sér stað þegar markfyrirtækið samþykkir ekki kaupin. Fjandsamleg yfirtökur hafa ekki sama samning frá markfyrirtækinu og því verður yfirtökufyrirtækið að kaupa stóra hluti af markfyrirtækinu til að öðlast ráðandi hlut, sem knýr kaupin fram.
Hver er munurinn á lóðréttum og láréttum samruna eða yfirtökum?
Lárétt samþætting og lóðrétt samþætting eru samkeppnisaðferðir sem fyrirtæki nota til að treysta stöðu sína meðal keppinauta. Lárétt samþætting er kaup á tengdu fyrirtæki. Fyrirtæki sem velur lárétta samþættingu mun yfirtaka annað fyrirtæki sem starfar á sama stigi virðiskeðjunnar í atvinnugrein—til dæmis þegar Marriott International, Inc. keypti Starwood Hotels & Resorts Worldwide, Inc. Lóðrétt samþætting vísar til ferlisins sem eignast viðskiptarekstur innan sama framleiðslulóðar. Fyrirtæki sem velur lóðrétta samþættingu hefur fulla stjórn á einu eða fleiri stigum í framleiðslu eða dreifingu vöru. Apple, til dæmis, keypti AuthenTec, sem gerir snerti-ID fingrafaraskynjara tækni sem fer í iPhone-síma sína.
