Sjálfsvörn

Hvað er sjálfsvörn?

Sjálfsútboðsvörn er stefna sem fyrirtæki notar til að koma í veg fyrir og koma í veg fyrir fjandsamlega yfirtöku. Vilji stjórnendur þess fyrirtækis sem stefnt er að yfirtöku ekki afsala sér yfirráðum geta þeir gripið til til að reyna að koma í veg fyrir að svo verði með útboði í eigin bréf.

Kauptilboð býður hluthöfum að selja hlutabréf sín á tilteknu verði og innan ákveðins tíma.

Að skilja sjálfsútboðsvörn

Stundum mun hugsanlegur yfirtökuaðili gera tilboð í reiðufé eða hlutabréf (eða sambland af hvoru tveggja) til að ná yfirráðum yfir fyrirtæki sem vill ekki yfirtaka. Stjórn félagsins getur litið svo á að tilboðið sé vanmetið á félagið - eða neitað að selja á hvaða verði sem er.

Það gæti þó ekki verið nóg að hafna tilboðinu. Stundum, frekar en að gefast upp, gæti hagsmunaaðili valið að fara beint til hluthafa fyrirtækisins til að tína til nægan stuðning til að skipta um stjórnendur og hugsanlega fá kaupin samþykkt. Ef yfirtökuframfarir verða fjandsamlegar - og samningaviðræður koma að þessu - hefur stjórn markfélagsins nokkra möguleika sem geta gert það erfitt fyrir væntanlega kaupanda að ná árangri.

Einn valkostur í boði er að kaupa upp hlutabréf af núverandi hluthöfum (oft á yfirverði - eða hærra stigi - miðað við markaðsverð). Að grípa til þessara aðgerða kemur í veg fyrir að hugsanlegur yfirtökuaðili komist yfir þær eignareiningar sem hann þarf til að ná yfirráðum. Markmiðið með aðferð sjálfsútboðsvörnarinnar er að gera kostnað við kaup á fyrirtækinu óheyrilega dýran.

Með því að nota hvaða reiðufé sem er til staðar - eða hækka skuldir til að endurkaupa hluta af hlutabréfum - eykur markfyrirtækið skuldir sínar og minnkar eignir sínar (og verður vonandi minna aðlaðandi fyrir kaupandann). Frammi fyrir þessari stöðu gæti hugsanlegur yfirtökuaðili þurft að nota aðrar eignir til að standa við fjárhagslegar skuldbindingar markfyrirtækisins.

Dæmi um sjálfsútboðsvörn

Frægt dæmi um sjálfsútboðsvörn átti sér stað árið 1985. Í apríl 1985 reyndi Mesa Petroleum Co., undir stjórn milljarðamæringsins T. Boone Pickens, að yfirtaka Unocal Corporation. Mesa Petroleum, sem á því stigi átti þegar um það bil 13% hlutafjár í Unocal, jók viðleitni sína til að ná yfirráðum yfir keppinauti sínum í iðnaði með því að gera útboð í 64 milljónir hluta, eða um 37% af útistandandi hlutabréfum Unocal,. á genginu u.þ.b. $54 á hlut.

Stjórn Unocal hittist til að ræða tilboðið og, með hjálp frá ráðgjöfum sínum Goldman Sachs og Dillon Read, komst hún að þeirri niðurstöðu að það ætti ekki að selja fyrir minna en $60 á hlut. Frammi fyrir hættunni á fjandsamlegri yfirtöku og óánægður með að annað þrep útboðsins væri samsett úr ruslskuldabréfum af vafasömu virði, byrjuðu fjárfestingarbankamenn fyrirtækisins síðan að kynna varnaraðferðir fyrir stjórnendur Unocal til að velta fyrir sér.

Ein af þeim aðferðum sem komu upp var möguleikinn fyrir Unocal að taka þátt í sjálfsútboðsvörn, kaupa til baka eigin hlutabréf á verðbilinu $70 til $75 á hlut. Stjórn Unocal var varað við því að það myndi leiða til þess að hún myndi stofna til um það bil 6,5 milljarða dollara viðbótarskulda - og neyða hana til að draga úr rannsóknarborunum. En þeir ákváðu að halda áfram engu að síður, öruggir í þeirri vissu að það væri ekki hætta á því að eyða þessum peningum.

Unocal lofaði að lokum að gera sjálfstætt útboð á $72 fyrir alla hluti (að undanskildum þeim sem eru í eigu Mesa) um leið og væntanlegur kaupandi náði ákveðnum þröskuldi eignarhalds. Mesa brást við með því að fara í mál gegn vörninni. Á endanum fann hæstiréttur Delaware, í sögulega mikilvægu máli, markmiðinu í hag.

##Hápunktar

• Ef markfyrirtækið gerir útboð gæti tilboðsgjafi neyðst til að nota aðrar eignir til að standa við fjárhagslegar skuldbindingar markmiðsins; þetta getur gert markfyrirtækið minna aðlaðandi.

• Kauptilboð býður hluthöfum að selja hlutabréf sín fyrir tiltekið verð og innan ákveðins tíma.

• Sjálfboðsvörn er stefna sem er hönnuð til að koma í veg fyrir fjandsamlega yfirtöku; í þessari atburðarás gerir markfyrirtækið útboð í eigin hlutabréf.

• Með því að nota hvaða reiðufé sem er til staðar — eða skuldafla til að endurkaupa hluta af hlutabréfum — eykur markfyrirtækið skuldir sínar og minnkar eignir sínar.