Itsepalvelupuolustus

Mikä on itsepalvelupuolustus?

Itsepuolustus on strategia, jota yritys käyttää vihamielisen haltuunoton hillitsemiseksi ja estämiseksi. Jos hankittavan yhtiön johto ei halua luopua määräysvallastaan, he voivat ryhtyä toimenpiteisiin tämän estämiseksi tekemällä ostotarjouksen omista osakkeistaan.

Ostotarjous kehottaa osakkeenomistajia myymään osakkeensa tietyllä hinnalla ja tietyn ajan kuluessa.

Self-Tender Defensen ymmärtäminen

Joskus mahdollinen ostaja tekee käteisen tai osakkeen (tai molempien yhdistelmän) tarjouksen ottaakseen määräysvallan yrityksessä, joka ei halua ottaa haltuunsa. Yhtiön hallitus voi pitää tarjousta aliarvostavana yritystä tai kieltäytyä myymästä millä hyvänsä.

Tarjouksen hylkääminen ei kuitenkaan välttämättä riitä. Toisinaan asianomainen osapuoli saattaa luopumisen sijaan valita suoraan yrityksen osakkeenomistajien puoleen saadakseen tarpeeksi tukea johdon korvaamiseksi ja mahdollisesti hankinnan hyväksymiseksi. Mikäli haltuunotot muuttuvat vihamielisiksi – ja neuvottelut päätyvät tähän – kohdeyhtiön hallituksella on useita vaihtoehtoja, jotka voivat vaikeuttaa mahdollisen ostajan menestymistä.

Yksi vaihtoehto on ostaa osakkeita olemassa olevilta osakkeenomistajilta (usein ylikurssilla tai korkeammalla markkinahintaan). Tämä toimintatapa estää potentiaalista ostajaa pääsemästä käsiinsä omistusosuuksiin, joita se tarvitsee määräysvallan ottamiseksi. Itsetarjouspuolustuksen menetelmän tavoitteena on tehdä yrityksen hankintakustannukset kohtuuttoman kalliiksi.

Käyttämällä mitä tahansa käteistä - tai nostamaan velkaa ostaakseen takaisin osan osakkeista - kohdeyritys lisää velkojaan ja vähentää omaisuuttaan (ja toivottavasti siitä tulee vähemmän houkutteleva ostajalle). Tässä tilanteessa mahdollinen ostaja saattaa joutua käyttämään muuta omaisuutta kohdeyhtiön taloudellisten velvoitteiden täyttämiseksi.

Esimerkki itsetarjouksesta

Kuuluisa esimerkki omatoimisesta puolustuksesta tapahtui vuonna 1985. Huhtikuussa 1985 miljardööri T. Boone Pickensin hallitsema Mesa Petroleum Co. yritti ottaa Unocal Corporationin haltuunsa. Mesa Petroleum, joka omisti tuolloin jo noin 13 prosenttia Unocalin osakkeista, tehosti ponnistelujaan saadakseen alansa kilpailijansa hallintaansa tekemällä ostotarjouksen 64 miljoonasta osakkeesta eli noin 37 prosentista Unocalin osakkeista hintaan 54 dollaria osakkeelta.

Unocalin hallitus kokoontui keskustelemaan tarjouksesta ja päätti neuvonantajiensa Goldman Sachsin ja Dillon Readin avulla, että sen ei pitäisi myydä alle 60 dollarilla osakkeelta. Yhtiön investointipankkiirit kohtasivat vihamielisen haltuunoton riskin ja olivat tyytymättömiä siihen, että ostotarjouksen toinen taso koostui arvoltaan kyseenalaisista roskalainoista,. minkä jälkeen yhtiön investointipankkiirit alkoivat esittää puolustusstrategioita Unocalin johtajille pohdittavaksi.

Yksi esille otetuista taktiikoista oli Unocalin mahdollisuus ryhtyä itsepuolustukseen ostamalla takaisin omia osakkeitaan 70–75 dollarin osakekohtaisen hintaluokan sisällä. Unocalin hallitusta varoitettiin, että tällaisten toimenpiteiden toteuttaminen johtaisi noin 6,5 miljardin dollarin lisävelkaan ja pakottaisi sen vähentämään koeporausta. Mutta he päättivät edetä joka tapauksessa, tietoisena siitä, että näiden rahojen käyttäminen ei vaarantaisi sen lopettamista.

Lopulta Unocal lupasi tehdä omatarjouksen 72 dollarilla kaikista osakkeista (mesan omistamat osakkeet pois lukien) heti, kun mahdollinen ostaja saavuttaa tietyn omistusrajan. Mesa vastasi ryhtymällä oikeustoimiin puolustusta vastaan. Lopulta Delawaren korkein oikeus kuitenkin päätyi historiallisesti merkittävässä asiassa kohteen hyväksi.

Kohokohdat

• Jos kohdeyritys tekee ostotarjouksen, tarjoaja saattaa joutua käyttämään muuta omaisuutta kohteen taloudellisten velvoitteiden täyttämiseksi; tämä voi tehdä kohdeyrityksestä vähemmän houkuttelevan.

• Ostotarjous kehottaa osakkeenomistajia myymään osakkeensa tietyllä hinnalla ja tietyn ajan kuluessa.

• Itsenäinen puolustus on strategia, joka on suunniteltu estämään vihamielinen valtaus; tässä skenaariossa kohdeyhtiö tekee ostotarjouksen omista osakkeistaan.

• Kohdeyritys lisää velkojaan ja vähentää varojaan käyttämällä mitä tahansa käteistä tai velkaa ostaakseen osakkeita.