Samodzielna obrona

Co to jest samoobrona?

Samoobrona to strategia wykorzystywana przez firmę w celu zniechęcenia i udaremnienia wrogiego przejęcia. Jeżeli kierownictwo spółki, która ma zostać przejęta, nie chce zrzec się kontroli, może podjąć działania, aby temu zapobiec, ogłaszając wezwanie na akcje własne.

Wezwanie zaprasza akcjonariuszy do sprzedaży akcji po określonej cenie iw określonym czasie.

Zrozumienie samoobrony

Czasami potencjalny nabywca składa ofertę gotówki lub akcji (lub ich kombinacji), aby przejąć kontrolę nad spółką, która nie chce zostać przejęta. Rada dyrektorów firmy może uznać ofertę za niedowartościowanie firmy – lub stanowczo odmówić sprzedaży za wszelką cenę.

Odrzucenie oferty może jednak nie wystarczyć. Czasami, zamiast się poddawać, zainteresowana strona może zdecydować się udać się bezpośrednio do akcjonariuszy spółki , aby zebrać wystarczające wsparcie, aby zastąpić kierownictwo i potencjalnie uzyskać zgodę na przejęcie. Jeśli zaliczki na przejęcie okażą się wrogie – i do tego dojdzie do negocjacji – zarząd spółki docelowej ma kilka opcji, które mogą utrudnić potencjalnemu nabywcy odniesienie sukcesu.

Jedną z dostępnych opcji jest wykup akcji od dotychczasowych akcjonariuszy (często z premią – lub wyższym poziomem – w stosunku do ceny rynkowej). Przyjęcie takiego sposobu postępowania uniemożliwia potencjalnemu nabywcy zdobycie jednostek własności, które musi przejąć nad nim. Celem tej metody samoobrony jest uczynienie kosztownych przejęć przedsiębiorstwa niewspółmiernie wysokimi.

Korzystając z gotówki w kasie lub zaciągając dług w celu odkupienia części akcji, spółka przejmowana zwiększa swoje zobowiązania i zmniejsza swoje aktywa (i miejmy nadzieję, że staje się mniej atrakcyjna dla nabywcy). W takiej sytuacji potencjalny nabywca może być zmuszony do wykorzystania innych aktywów w celu wywiązania się ze zobowiązań finansowych spółki docelowej.

Przykład samoobrony

Słynny przykład samoobrony miał miejsce w 1985 roku. W kwietniu 1985 roku kontrolowana przez miliardera T. Boone Pickensa Mesa Petroleum Co. podjęła próbę przejęcia Unocal Corporation. Mesa Petroleum, który na tym etapie posiadał już około 13% akcji Unocal, zintensyfikował starania o przejęcie kontroli nad swoim przemysłowym rywalem, ogłaszając wezwanie na 64 miliony akcji, czyli około 37% wyemitowanych akcji Unocal , po cenie równej 54 USD za akcję.

Zarząd Unocal spotkał się, aby omówić ofertę i, z pomocą swoich doradców Goldman Sachs i Dillon Read, doszedł do wniosku, że nie należy sprzedawać akcji za mniej niż 60 USD za akcję. W obliczu ryzyka wrogiego przejęcia i niezadowoleni, że drugi poziom wezwania składał się z obligacji śmieciowych o wątpliwej wartości, bankierzy inwestycyjni firmy zaczęli następnie przedstawiać kierownictwu Unocal defensywne strategie do przemyślenia.

Jedną z podniesionych taktyk była opcja zaangażowania się Unocal w samoobronę, polegającą na odkupieniu własnych akcji w przedziale cenowym od 70 do 75 USD za akcję. Zarząd Unocal został ostrzeżony, że podjęcie takich działań doprowadziłoby do zaciągnięcia około 6,5 miliarda dolarów dodatkowego długu – i zmusiłoby go do ograniczenia odwiertów poszukiwawczych. Ale i tak postanowili kontynuować, wiedząc, że wydawanie tych pieniędzy nie groziłoby wykluczeniem ich z interesu.

Unocal ostatecznie zobowiązał się do złożenia autoprzetargu w cenie 72 USD na wszystkie akcje (poza tymi należącymi do Mesy), gdy tylko potencjalny nabywca osiągnie pewien próg własności. Mesa odpowiedział, podejmując kroki prawne przeciwko obronie. Ostatecznie jednak Sąd Najwyższy Delaware, w historycznie ważnej sprawie, orzekł na korzyść celu.

Przegląd najważniejszych wydarzeń

• Jeżeli firma przejmowana złoży ofertę przetargową, oferent może być zmuszony do wykorzystania innych aktywów w celu wypełnienia zobowiązań finansowych przejmowanej firmy; może to sprawić, że docelowa firma stanie się mniej atrakcyjna.

• Wezwanie zaprasza akcjonariuszy do sprzedaży akcji po określonej cenie iw określonym czasie.

• Samoobrona to strategia mająca na celu udaremnienie wrogiego przejęcia; w tym scenariuszu spółka przejmowana składa wezwanie na akcje własne.

• Korzystając z gotówki w kasie lub zaciągając dług w celu odkupienia części akcji, firma docelowa zwiększa swoje zobowiązania i zmniejsza swoje aktywa.