Autodefensa

¿Qué es una autodefensa?

Una autodefensa es una estrategia utilizada por una empresa para desalentar y frustrar una adquisición hostil. Si la administración de la empresa objeto de la adquisición no desea renunciar a su control, puede tomar medidas para tratar de evitar que esto suceda mediante una oferta pública de adquisición de sus propias acciones.

Una oferta pública de adquisición invita a los accionistas a vender sus acciones por un precio específico y dentro de un período de tiempo determinado.

Comprender una autodefensa

A veces, un adquirente potencial hará una oferta en efectivo o acciones (o una combinación de ambos) para asumir el control de una empresa que no quiere ser absorbida. La junta directiva de la empresa puede ver la oferta como una subvaluación de la empresa o negarse rotundamente a venderla a cualquier precio.

Sin embargo, rechazar la oferta puede no ser suficiente. Ocasionalmente, en lugar de darse por vencido, la parte interesada puede optar por acudir directamente a los accionistas de la empresa para obtener suficiente apoyo para reemplazar a la gerencia y, potencialmente, lograr que se apruebe la adquisición. Si los avances de adquisición se vuelven hostiles, y las negociaciones llegan a esto, la junta directiva de la empresa objetivo tiene varias opciones que pueden dificultar que el posible comprador tenga éxito.

Una opción disponible es comprar acciones de los accionistas existentes (a menudo con una prima,. o un nivel superior, al precio de mercado). Tomar este curso de acción evita que el comprador potencial tenga en sus manos las unidades de propiedad que necesita para asumir el control. El objetivo del método de autodefensa es hacer que el costo de adquisición de la empresa sea prohibitivo.

Al utilizar cualquier efectivo disponible, o al endeudarse para recomprar parte de las acciones, la empresa objetivo aumenta sus pasivos y reduce sus activos (y, con suerte, se vuelve menos atractiva para el adquirente). Ante esta situación, el potencial adquirente podría necesitar utilizar otros activos para cumplir con las obligaciones financieras de la empresa objetivo.

Ejemplo de autodefensa

Un famoso ejemplo de autodefensa ocurrió en 1985. En abril de 1985, Mesa Petroleum Co., controlada por el multimillonario T. Boone Pickens, intentó adquirir Unocal Corporation. Mesa Petroleum, que en ese momento ya poseía aproximadamente el 13% de las acciones de Unocal, intensificó sus esfuerzos para asumir el control de su rival de la industria al lanzar una oferta pública por 64 millones de acciones, o aproximadamente el 37% de las acciones en circulación de Unocal,. a un precio de $54 por acción.

El directorio de Unocal se reunió para discutir la oferta y, con la ayuda de sus asesores Goldman Sachs y Dillon Read, concluyó que no debería venderse por menos de $60 por acción. Enfrentados al riesgo de una adquisición hostil, y descontentos porque el segundo nivel de la oferta pública estaba compuesto por bonos chatarra de valor cuestionable, los banqueros de inversión de la compañía comenzaron a presentar estrategias defensivas para que los ejecutivos de Unocal reflexionaran.

Una de las tácticas planteadas fue la opción de que Unocal participara en una autodefensa, recomprando sus propias acciones dentro de un rango de precios de $70 a $75 por acción. Se advirtió al directorio de Unocal que seguir tales medidas lo llevaría a incurrir en aproximadamente $6.5 mil millones de deuda adicional y lo obligaría a reducir la perforación exploratoria. Pero decidieron proceder de todos modos, con la certeza de que gastar este dinero no correría el riesgo de dejarlo fuera del negocio.

Unocal eventualmente se comprometió a hacer una autooferta a $72 por todas las acciones (salvo las que son propiedad de Mesa) tan pronto como el posible adquirente alcanzara cierto umbral de propiedad. Mesa respondió tomando acciones legales contra la defensa. Sin embargo, al final, la Corte Suprema de Delaware, en un caso históricamente significativo, falló a favor del objetivo.

Reflejos

• Si la empresa objetivo hace una oferta pública de adquisición, el postor podría verse obligado a utilizar otros activos para cumplir con las obligaciones financieras del objetivo; esto puede hacer que la empresa objetivo sea menos atractiva.

• Una oferta pública de adquisición invita a los accionistas a vender sus acciones por un precio específico y dentro de un período de tiempo determinado.

• Una autodefensa es una estrategia diseñada para frustrar una adquisición hostil; en este escenario, la empresa objetivo realiza una oferta pública de adquisición de sus propias acciones.

• Al usar cualquier efectivo disponible, o al endeudarse para recomprar parte de las acciones, la empresa objetivo aumenta sus pasivos y reduce sus activos.