Autodifesa
Che cos'è un'autodifesa?
Un'autodifesa è una strategia utilizzata da un'azienda per scoraggiare e contrastare un'acquisizione ostile. Qualora il management della società oggetto di acquisizione non intenda rinunciare al controllo, può intervenire per cercare di impedire che ciò avvenga mediante un'offerta pubblica di acquisto sulle proprie azioni.
Un'offerta pubblica di acquisto invita gli azionisti a vendere le proprie azioni a un prezzo specifico ed entro una determinata finestra di tempo.
Capire una difesa auto-dolente
A volte un potenziale acquirente farà un'offerta in contanti o in azioni (o una combinazione di entrambi) per assumere il controllo di una società che non vuole essere rilevata. Il consiglio di amministrazione della società può considerare l'offerta come una sottovalutazione della società o rifiutarsi categoricamente di vendere a qualsiasi prezzo.
Tuttavia, rifiutare l'offerta potrebbe non essere sufficiente. Occasionalmente, invece di arrendersi, la parte interessata potrebbe scegliere di rivolgersi direttamente agli azionisti della società per raccogliere abbastanza supporto per sostituire il management e potenzialmente ottenere l'approvazione dell'acquisizione. Se i progressi dell'acquisizione diventassero ostili, e le trattative dovessero arrivare a questo, il consiglio dell'azienda target ha diverse opzioni che potrebbero rendere difficile il successo del potenziale acquirente.
Un'opzione disponibile è quella di acquistare azioni dagli azionisti esistenti (spesso a un premio, o a un livello superiore, rispetto al prezzo di mercato). L'adozione di questa linea di condotta impedisce al potenziale acquirente di mettere le mani sulle unità di proprietà di cui ha bisogno per assumere il controllo. Lo scopo del metodo dell'autodifesa è di rendere proibitivo il costo di acquisizione della società.
Utilizzando qualsiasi liquidità a disposizione o aumentando il debito per riacquistare parte delle azioni, la società target aumenta le proprie passività e riduce le proprie attività (e, si spera, diventa meno attraente per l'acquirente). Di fronte a questa situazione, il potenziale acquirente potrebbe aver bisogno di utilizzare altri beni per soddisfare gli obblighi finanziari della società target.
Esempio di autodifesa
Un famoso esempio di autodifesa si è verificato nel 1985. Nell'aprile 1985, Mesa Petroleum Co., controllata dal miliardario T. Boone Pickens, ha tentato l'acquisizione di Unocal Corporation. Mesa Petroleum, che in quella fase possedeva già circa il 13% delle azioni Unocal, ha intensificato i suoi sforzi per assumere il controllo del suo rivale del settore lanciando un'offerta pubblica di acquisto per 64 milioni di azioni, ovvero circa il 37% delle azioni Unocal in circolazione,. al prezzo di $ 54 per azione.
Il consiglio di Unocal si è riunito per discutere l'offerta e, con l'aiuto dei suoi consulenti Goldman Sachs e Dillon Read, ha concluso che non dovrebbe vendere a meno di $ 60 per azione. Di fronte al rischio di un'acquisizione ostile e scontenti del fatto che il secondo livello dell'offerta pubblica di acquisto fosse costituito da obbligazioni spazzatura di valore discutibile, i banchieri d'investimento della società hanno quindi iniziato a presentare strategie difensive su cui i dirigenti di Unocal potrebbero rimuginare.
Una delle tattiche emerse è stata l'opzione per Unocal di impegnarsi in un'autodifesa, riacquistando le proprie azioni in una fascia di prezzo compresa tra $ 70 e $ 75 per azione. Il consiglio di amministrazione di Unocal è stato avvertito che il perseguimento di tali misure l'avrebbe portata a incorrere in circa 6,5 miliardi di dollari di debito aggiuntivo e l'avrebbe costretta a ridurre le perforazioni esplorative. Ma decisero di procedere comunque, sapendo che spendere quei soldi non avrebbe rischiato di farla fallire.
Unocal alla fine si è impegnata a fare un'auto-offerta a $ 72 per tutte le azioni (escluse quelle di proprietà di Mesa) non appena il potenziale acquirente ha raggiunto una certa soglia di proprietà. Mesa ha risposto avviando un'azione legale contro la difesa. Alla fine, però, la Corte Suprema del Delaware, in un caso storicamente significativo, si è pronunciata a favore dell'obiettivo.
Mette in risalto
Se la società target presenta un'offerta pubblica di acquisto, l'offerente potrebbe essere costretto a utilizzare altri beni per far fronte agli obblighi finanziari del target; questo può rendere l'azienda target meno attraente.
Un'offerta pubblica di acquisto invita gli azionisti a vendere le proprie azioni a un prezzo specifico ed entro una determinata finestra di tempo.
Un'autodifesa è una strategia progettata per contrastare un'acquisizione ostile; in questo scenario, la società target effettua un'offerta pubblica di acquisto sulle proprie azioni.
Utilizzando qualsiasi contante a disposizione o accumulando debiti per riacquistare parte delle azioni, la società target aumenta le proprie passività e riduce le proprie attività.
