Autodefesa

O que é uma autodefesa?

Uma auto-defesa é uma estratégia utilizada por uma empresa para desencorajar e impedir uma aquisição hostil. Caso a administração da empresa objeto da aquisição não deseje abrir mão do seu controle, poderá tomar medidas para tentar impedir que isso aconteça, realizando uma oferta pública de aquisição de ações próprias.

Uma oferta pública convida os acionistas a vender suas ações por um preço específico e dentro de um determinado período de tempo.

Entendendo uma defesa de auto-concurso

Às vezes, um comprador em potencial fará uma oferta em dinheiro ou ações (ou uma combinação de ambos) para assumir o controle de uma empresa que não deseja ser adquirida. O conselho de administração da empresa pode ver a oferta como desvalorizando a empresa - ou se recusar a vender a qualquer preço.

Rejeitar o lance pode não ser suficiente, no entanto. Ocasionalmente, em vez de desistir, o interessado pode optar por ir diretamente aos acionistas da empresa para angariar apoio suficiente para substituir a administração e, potencialmente, aprovar a aquisição. Se os avanços da aquisição se tornarem hostis - e as negociações chegarem a isso - o conselho da empresa-alvo tem várias opções que podem dificultar o sucesso do comprador em potencial.

Uma opção disponível é comprar ações de acionistas existentes (muitas vezes com um prêmio – ou um nível mais alto – em relação ao preço de mercado). Tomar esse curso de ação evita que o potencial adquirente ponha as mãos nas unidades de propriedade de que precisa para assumir o controle. O objetivo do método de defesa da autolicitação é tornar o custo de aquisição da empresa proibitivamente caro.

Ao usar qualquer dinheiro disponível – ou levantar dívidas para recomprar parte das ações – a empresa-alvo aumenta seus passivos e reduz seus ativos (e, esperançosamente, torna-se menos atraente para o adquirente). Diante dessa situação, o potencial adquirente pode precisar utilizar outros ativos para cumprir as obrigações financeiras da empresa-alvo.

Exemplo de uma auto-defesa

Um exemplo famoso de auto-concurso de defesa ocorreu em 1985. Em abril de 1985, a Mesa Petroleum Co., controlada pelo bilionário T. Boone Pickens, tentou adquirir a Unocal Corporation. A Mesa Petroleum, que naquela época já detinha aproximadamente 13% das ações da Unocal, intensificou seus esforços para assumir o controle de sua rival do setor ao lançar uma oferta pública de aquisição de 64 milhões de ações, ou aproximadamente 37% das ações em circulação da Unocal,. ao preço de $ 54 por ação.

O conselho da Unocal se reuniu para discutir a oferta e, com a ajuda de seus assessores Goldman Sachs e Dillon Read, concluiu que não deveria ser vendida por menos de US$ 60 por ação. Diante do risco de uma aquisição hostil e insatisfeitos com o fato de o segundo nível da oferta pública ser composto de junk bonds de valor questionável, os banqueiros de investimento da empresa começaram a apresentar estratégias defensivas para os executivos da Unocal refletirem.

Uma das táticas levantadas foi a opção de a Unocal se engajar em uma auto-defesa, recomprando suas próprias ações dentro de uma faixa de preço de US$ 70 a US$ 75 por ação. O conselho da Unocal foi avisado de que a adoção de tais medidas a levaria a incorrer em cerca de US$ 6,5 bilhões em dívidas adicionais – e a forçaria a reduzir a perfuração exploratória. Mas eles decidiram prosseguir de qualquer maneira, seguros de que gastar esse dinheiro não arriscaria colocá-lo fora do negócio.

A Unocal acabou se comprometendo a fazer uma oferta própria de US$ 72 para todas as ações (exceto as de propriedade da Mesa) assim que o comprador em potencial atingisse um certo limite de propriedade. Mesa respondeu tomando medidas legais contra a defesa. No final, porém, a Suprema Corte de Delaware, em um caso historicamente significativo, decidiu a favor do alvo.

Destaques

• Caso a empresa-alvo faça uma oferta pública de aquisição, o licitante poderá ser obrigado a utilizar outros ativos para cumprir as obrigações financeiras da empresa-alvo; isso pode tornar a empresa-alvo menos atraente.

• Uma oferta pública convida os acionistas a vender suas ações por um preço específico e dentro de um determinado período de tempo.

• Uma auto-defesa é uma estratégia concebida para impedir uma aquisição hostil; nesse cenário, a empresa-alvo faz uma oferta pública de aquisição de suas próprias ações.

• Ao usar qualquer dinheiro disponível - ou levantar dívidas para recomprar algumas ações - a empresa-alvo aumenta seus passivos e reduz seus ativos.