Défense d'auto-soumission

Qu'est-ce qu'une défense d'auto-soumission ?

Une défense volontaire est une stratégie utilisée par une entreprise pour décourager et contrecarrer une OPA hostile. Si la direction de la société visée par l'acquisition ne souhaite pas renoncer à son contrôle, elle peut tenter d'éviter cela en faisant une offre publique d' achat sur ses propres actions.

Une offre publique d'achat invite les actionnaires à vendre leurs actions à un prix déterminé et dans un délai déterminé.

Comprendre une défense d'auto-offre

Parfois, un acquéreur potentiel fera une offre en espèces ou en actions (ou une combinaison des deux) pour prendre le contrôle d'une entreprise qui ne veut pas être reprise. Le conseil d'administration de la société peut considérer l'offre comme une sous-évaluation de la société ou refuser catégoriquement de vendre à n'importe quel prix.

Cependant, rejeter l'offre peut ne pas suffire. Parfois, plutôt que d'abandonner, la partie intéressée peut choisir de s'adresser directement aux actionnaires de l'entreprise pour obtenir suffisamment de soutien pour remplacer la direction et éventuellement faire approuver l'acquisition. Si les avances de rachat deviennent hostiles - et que les négociations en viennent à cela - le conseil d'administration de la société cible a plusieurs options qui peuvent rendre difficile la réussite de l'acheteur potentiel.

Une option disponible consiste à racheter des actions aux actionnaires existants (souvent à une prime - ou à un niveau supérieur - par rapport au prix du marché). Adopter cette ligne de conduite empêche l'acquéreur potentiel de mettre la main sur les parts de propriété dont il a besoin pour en assumer le contrôle. Le but de la méthode de l'auto-défense est de rendre le coût d'acquisition de l'entreprise prohibitif.

En utilisant les liquidités disponibles - ou en s'endettant pour racheter une partie des actions - la société cible augmente ses dettes et réduit ses actifs (et, espérons-le, devient moins attrayante pour l'acquéreur). Face à cette situation, l'acquéreur potentiel pourrait avoir besoin d'utiliser d'autres actifs pour faire face aux obligations financières de la société cible.

Exemple d'une défense d'auto-soumission

Un exemple célèbre de défense par auto-offre s'est produit en 1985. En avril 1985, Mesa Petroleum Co., contrôlée par le milliardaire T. Boone Pickens, a tenté de prendre le contrôle d'Unocal Corporation. Mesa Petroleum, qui détenait déjà à ce stade environ 13 % des actions d'Unocal, a intensifié ses efforts pour prendre le contrôle de son concurrent industriel en lançant une offre publique d'achat sur 64 millions d'actions, soit environ 37 % des actions en circulation d'Unocal,. au prix de 54 $ par action.

Le conseil d'administration d'Unocal s'est réuni pour discuter de l'offre et, avec l'aide de ses conseillers Goldman Sachs et Dillon Read, a conclu qu'il ne devrait pas vendre moins de 60 $ par action. Confrontés au risque d'une prise de contrôle hostile et mécontents que le deuxième volet de l'offre publique d'achat soit constitué d' obligations de pacotille de valeur douteuse, les banquiers d'affaires de la société ont alors commencé à présenter des stratégies défensives à la réflexion des dirigeants d'Unocal.

L'une des tactiques évoquées était la possibilité pour Unocal de s'engager dans une auto-défense, en rachetant ses propres actions dans une fourchette de prix de 70 $ à 75 $ par action. Le conseil d'administration d'Unocal a été averti que la poursuite de telles mesures l'amènerait à contracter environ 6,5 milliards de dollars de dettes supplémentaires et l'obligerait à réduire les forages exploratoires. Mais ils ont décidé de continuer quand même, sachant que dépenser cet argent ne risquerait pas de le mettre en faillite.

Unocal s'est finalement engagé à faire une auto-offre à 72 $ pour toutes les actions (à l'exception de celles détenues par Mesa) dès que l'acquéreur potentiel atteindrait un certain seuil de propriété. Mesa a répondu en intentant une action en justice contre la défense. En fin de compte, cependant, la Cour suprême du Delaware, dans une affaire historiquement significative, s'est prononcée en faveur de la cible.

Points forts

• Si la société cible fait une offre publique d'achat, l'offrant pourrait être contraint d'utiliser d'autres actifs pour répondre aux obligations financières de la cible ; cela peut rendre l'entreprise cible moins attrayante.

• Une offre publique d'achat invite les actionnaires à vendre leurs actions à un prix déterminé et dans un délai déterminé.

• Une défense volontaire est une stratégie conçue pour contrecarrer une offre publique d'achat hostile ; dans ce scénario, la société cible fait une offre publique d'achat sur ses propres actions.

• En utilisant les liquidités disponibles ou en s'endettant pour racheter une partie des actions, la société cible augmente son passif et réduit son actif.