Selbstverteidigung

Was ist eine Selbstverteidigung?

Eine Selbstverteidigung ist eine Strategie, die von einem Unternehmen angewendet wird, um eine feindliche Übernahme zu verhindern und zu verhindern. Will die Geschäftsführung der zu erwerbenden Gesellschaft ihre Kontrolle nicht abgeben,. kann sie versuchen, dies durch ein Übernahmeangebot für eigene Aktien zu verhindern.

Ein Übernahmeangebot fordert Aktionäre auf, ihre Aktien zu einem bestimmten Preis und innerhalb eines bestimmten Zeitfensters zu verkaufen.

Eine selbstzärtliche Verteidigung verstehen

Manchmal bietet ein potenzieller Erwerber Barmittel oder Aktien (oder eine Kombination aus beidem) an, um die Kontrolle über ein Unternehmen zu übernehmen, das nicht übernommen werden möchte. Der Vorstand des Unternehmens kann das Angebot als unterbewertet ansehen – oder sich rundweg weigern, um jeden Preis zu verkaufen.

Das Ablehnen des Angebots reicht jedoch möglicherweise nicht aus. Gelegentlich entscheidet sich die interessierte Partei, anstatt aufzugeben, dafür, direkt zu den Aktionären des Unternehmens zu gehen,. um genügend Unterstützung zu sammeln, um das Management zu ersetzen und möglicherweise die Übernahme zu genehmigen. Sollten Übernahmeangebote feindlich ausfallen – und die Verhandlungen dazu führen – hat der Vorstand der Zielgesellschaft mehrere Optionen, die es dem potenziellen Käufer erschweren können, erfolgreich zu sein.

Eine verfügbare Option besteht darin, Aktien von bestehenden Aktionären aufzukaufen (häufig zu einem Aufschlag – oder einem höheren Niveau – zum Marktpreis). Durch diese Vorgehensweise wird verhindert, dass der potenzielle Erwerber die Eigentumseinheiten in die Hände bekommt, die er benötigt, um die Kontrolle zu übernehmen. Ziel der Methode der Selbstverteidigung ist es, die Kosten für den Erwerb des Unternehmens unerschwinglich zu machen.

Durch die Verwendung vorhandener Barmittel – oder die Aufnahme von Schulden zum Rückkauf eines Teils der Aktien – erhöht das Zielunternehmen seine Verbindlichkeiten und verringert sein Vermögen (und wird hoffentlich für den Erwerber weniger attraktiv). Angesichts dieser Situation muss der potenzielle Erwerber möglicherweise andere Vermögenswerte verwenden, um die finanziellen Verpflichtungen der Zielgesellschaft zu erfüllen.

Beispiel für eine Selbstverteidigung

Ein berühmtes Beispiel für eine Selbstverteidigung ereignete sich im Jahr 1985. Im April 1985 versuchte Mesa Petroleum Co., kontrolliert vom Milliardär T. Boone Pickens, die Unocal Corporation zu übernehmen. Mesa Petroleum, das zu diesem Zeitpunkt bereits etwa 13 % der Aktien von Unocal besaß, verstärkte seine Bemühungen, die Kontrolle über seinen Branchenkonkurrenten zu übernehmen, indem es ein Übernahmeangebot für 64 Millionen Aktien oder etwa 37 % der ausstehenden Aktien von Unocal zu einem Preis von $54 pro Aktie.

Der Vorstand von Unocal traf sich, um das Angebot zu besprechen, und kam mit Hilfe seiner Berater Goldman Sachs und Dillon Read zu dem Schluss, dass es nicht unter 60 US-Dollar pro Aktie verkauft werden sollte. Konfrontiert mit dem Risiko einer feindlichen Übernahme und verärgert darüber, dass die zweite Stufe des Übernahmeangebots aus Junk Bonds von fragwürdigem Wert bestand, begannen die Investmentbanker des Unternehmens, den Führungskräften von Unocal Verteidigungsstrategien vorzustellen, über die sie nachdenken sollten.

Eine der angesprochenen Taktiken war die Option für Unocal, sich an einer Selbstverteidigung zu beteiligen und seine eigenen Aktien innerhalb einer Preisspanne von 70 bis 75 US-Dollar pro Aktie zurückzukaufen. Der Vorstand von Unocal wurde gewarnt, dass die Fortsetzung solcher Maßnahmen dazu führen würde, dass das Unternehmen zusätzliche Schulden in Höhe von rund 6,5 Milliarden US-Dollar machen würde – und es zwingen würde, die Erkundungsbohrungen zu reduzieren. Aber sie beschlossen, trotzdem weiterzumachen, in der Gewissheit, dass die Verwendung dieses Geldes nicht riskieren würde, es aus dem Geschäft zu drängen.

Unocal verpflichtete sich schließlich, für alle Aktien (mit Ausnahme der von Mesa gehaltenen) einen Selbsttender für 72 $ durchzuführen, sobald der potenzielle Erwerber eine bestimmte Eigentumsschwelle erreicht. Mesa reagierte mit rechtlichen Schritten gegen die Verteidigung. Am Ende entschied jedoch der Oberste Gerichtshof von Delaware in einem historisch bedeutsamen Fall zugunsten des Ziels.

Höhepunkte

• Wenn die Zielgesellschaft ein Übernahmeangebot macht, könnte der Bieter gezwungen sein, andere Vermögenswerte zu verwenden, um die finanziellen Verpflichtungen der Zielgesellschaft zu erfüllen; dies kann das Zielunternehmen weniger attraktiv machen.

• Ein Übernahmeangebot fordert Aktionäre auf, ihre Aktien zu einem bestimmten Preis und innerhalb eines bestimmten Zeitfensters zu verkaufen.

• Eine Selbstverteidigung ist eine Strategie, um eine feindliche Übernahme zu vereiteln; in diesem Szenario macht die Zielgesellschaft ein Übernahmeangebot für ihre eigenen Aktien.

• Durch die Verwendung vorhandener Barmittel – oder die Aufnahme von Schulden zum Rückkauf eines Teils der Aktien – erhöht das Zielunternehmen seine Verbindlichkeiten und verringert sein Vermögen.