Самостоятельная защита

Что такое самозащита?

Самозащита — это стратегия, используемая компанией, чтобы воспрепятствовать и предотвратить враждебное поглощение. Если руководство компании, являющейся целью приобретения, не желает отказываться от своего контроля, оно может предпринять действия, чтобы попытаться предотвратить это, сделав предложение о приобретении собственных акций.

Тендерное предложение предлагает акционерам продать свои акции по определенной цене и в течение определенного периода времени.

Понимание самозащиты

Иногда потенциальный покупатель делает предложение наличными или акциями (или их комбинацией), чтобы получить контроль над компанией, которая не хочет быть поглощенной. Совет директоров компании может счесть это предложение недооценкой компании или категорически отказаться от продажи по любой цене.

Однако отклонения заявки может быть недостаточно. Иногда вместо того, чтобы сдаться, заинтересованная сторона может решить обратиться непосредственно к акционерам компании, чтобы заручиться достаточной поддержкой, чтобы заменить руководство и, возможно, получить одобрение на приобретение. Если предложение о поглощении станет враждебным — а переговоры дойдут до этого — у совета директоров целевой компании есть несколько вариантов, которые могут затруднить успех потенциального покупателя.

Одним из доступных вариантов является скупка акций у существующих акционеров (часто с премией или более высоким уровнем к рыночной цене). Такой курс действий не позволяет потенциальному покупателю получить в свои руки единицы собственности, которые ему необходимы для получения контроля. Цель метода самозащиты состоит в том, чтобы сделать стоимость приобретения компании непомерно высокой.

Используя имеющиеся наличные деньги или привлекая заемные средства для выкупа части акций, целевая компания увеличивает свои обязательства и уменьшает свои активы (и, надо надеяться, становится менее привлекательной для покупателя). Столкнувшись с такой ситуацией, потенциальному покупателю может понадобиться использовать другие активы для выполнения финансовых обязательств целевой компании.

Пример самозащиты

Известный пример самозащиты произошел в 1985 году. В апреле 1985 года Mesa Petroleum Co., контролируемая миллиардером Т. Буном Пикенсом, предприняла попытку поглощения Unocal Corporation. Mesa Petroleum, которая на тот момент уже владела примерно 13% акций Unocal, активизировала свои усилия по установлению контроля над своим отраслевым конкурентом, выставив тендерное предложение на 64 миллиона акций, или примерно 37% находящихся в обращении акций Unocal,. по цене 54 доллара за акцию.

Совет директоров Unocal собрался, чтобы обсудить предложение, и с помощью своих консультантов Goldman Sachs и Диллона Рида пришел к выводу, что акции не должны продаваться ниже 60 долларов за акцию. Столкнувшись с риском враждебного поглощения и недовольные тем, что второй уровень тендерного предложения состоял из бросовых облигаций сомнительной стоимости, инвестиционные банкиры компании начали предлагать руководителям Unocal стратегии защиты для размышлений.

Одной из предложенных тактик была возможность для Unocal принять участие в самозащите, выкупив собственные акции в диапазоне цен от 70 до 75 долларов за акцию. Правление Unocal было предупреждено, что принятие таких мер приведет к увеличению долга примерно на 6,5 млрд долларов и вынудит сократить разведочное бурение. Но они все равно решили продолжить, зная, что, потратив эти деньги, они не рискуют разориться.

В конце концов Unocal пообещала провести самостоятельную торги по цене 72 доллара за все акции (за исключением принадлежащих Mesa), как только потенциальный покупатель достигнет определенного порога владения. В ответ Меса подала в суд на защиту. В конце концов, однако, Верховный суд Делавэра в исторически важном деле вынес решение в пользу цели.

Особенности

• Если целевая компания делает тендерное предложение, участник торгов может быть вынужден использовать другие активы для выполнения финансовых обязательств цели; это может сделать целевую компанию менее привлекательной.

• Тендерное предложение предлагает акционерам продать свои акции по определенной цене и в течение определенного периода времени.

• Самостоятельная защита – это стратегия, направленная на предотвращение враждебного поглощения; в этом сценарии целевая компания делает тендерное предложение на свои собственные акции.

• Используя любую наличность или привлекая долг для выкупа части акций, целевая компания увеличивает свои обязательства и уменьшает свои активы.