Regola 147
Che cos'è la regola 147?
La regola 147 è una regola che può essere utilizzata da una società per raccogliere fondi senza effettivamente registrarsi presso la Securities and Exchange Commission (SEC). Conosciuta anche come regola del "porto sicuro", di solito si applica solo alle piccole aziende che desiderano raccogliere fondi a livello locale senza incorrere nelle costose commissioni associate alla registrazione presso la SEC.
Capire la regola 147
Questa regola si applica alla Sezione 3(a)11 del Securities Act del 1933 o all'esenzione dall'offerta intrastatale . In quanto tale, la regola è anche chiamata regola delle offerte e delle vendite intrastatali. Questa sezione ha lo scopo di consentire agli emittenti con operazioni localizzate di vendere titoli nell'ambito di un piano di finanziamento locale.
Per beneficiare dell'esenzione ai sensi della Sezione 3(a)11, la società dovrebbe dimostrare che:
L'emittente è residente nello stato in cui avviene l'offerta e, se la società è una società per azioni, si trova in tale stato.
L'emittente svolge una parte sostanziale della propria attività in quello stato.
Il ricavato dell'offerta sarà utilizzato all'interno di tale stato.
Tutti gli offerenti e gli acquirenti dei titoli sono residenti in tale Stato.
I titoli offerti restano nelle mani di soggetti residenti in tale Stato.
L'intera emissione dei titoli rientra nella sezione 3(a)(11).
La norma è stata adottata nel 1974 con l'intento di fornire maggiore certezza alle società a condizioni regolari, in base alle quali la SEC considererebbe esente l'emissione di titoli ai sensi della Sezione 3(a)11. Tuttavia, all'epoca, la SEC ha sottolineato che la sua regola non era esclusiva; il mancato rispetto della norma non creerebbe una presunzione contro una richiesta di esenzione ai sensi della Sezione 3(a)11. Ai sensi della regola 147, la SEC ha interpretato che i requisiti della sezione 3(a)11 erano stati soddisfatti se:
La società è costituita nello stato in cui offre i titoli.
La società svolge una parte significativa della propria attività in tale stato (che è definito come almeno l'80% delle proprie attività).
La società deve vendere i titoli solo a persone fisiche residenti nello stato di costituzione.
La Securities and Exchange Commission ha modificato e aggiornato l'articolo 147 nel 2016.
Modifiche recenti apportate alla regola 147
Nel 2016, la SEC ha modificato la regola 147 per modernizzarla e stabilire un'esenzione dall'offerta intrastatale nota come regola 147A. La norma modificata consente la messa a disposizione di offerte di titoli a residenti fuori dallo Stato, nonché l'applicazione delle esenzioni agli emittenti di titoli costituiti fuori dallo Stato. In particolare, le nuove regole consentono alle aziende di pubblicizzare o offrire i titoli online (ad esempio attraverso il crowdfunding ) o attraverso altri media in cui potrebbero essere visibili agli investitori fuori dallo stato e allentano il precedente requisito di incorporazione delle società in quello stato.
Con le modifiche alla norma sono arrivate modifiche ai requisiti. Per qualificarsi per la Regola 147 e la Regola 147A, i funzionari, i partner oi dirigenti dell'azienda devono principalmente dirigere, controllare e coordinare le attività dell'azienda all'interno dello stato. Le vendite di titoli da parte della società devono essere limitate a residenti nello stato o persone che la società ritiene ragionevolmente essere residenti nello stato. L'azienda deve inoltre soddisfare almeno uno dei seguenti requisiti di "fare impresa":
La società ha ricavato almeno l'80% dei suoi ricavi lordi consolidati dall'esercizio di un'impresa o di beni immobili situati nello stato, o dalla prestazione di servizi nello stato.
La società aveva almeno l'80% del patrimonio consolidato situato nello stato.
La società intende utilizzare e impiega almeno l'80% dei proventi netti dell'offerta per l'esercizio di un'impresa o di un immobile nello stato, per l'acquisto di un immobile nello stato o per la prestazione di servizi in- stato.
La maggior parte dei dipendenti dell'azienda ha sede nello stato.
Mette in risalto
La norma 147 è stata originariamente creata nel 1974 per fornire ai mercati una maggiore certezza su come la SEC avrebbe applicato la legge ed è stata successivamente aggiornata nel 2016.
L'attuale versione degli articoli 147 e 147A consente una maggiore flessibilità nell'offerta di titoli attraverso moderne tecnologie e istituzioni e nelle aree in cui operano le società, piuttosto che nel loro stato di costituzione.
La regola 147 è l'interpretazione della SEC della Sezione 3(a)11 del Securities Act, che esenta i titoli emessi localmente dalla regolamentazione, come le informative obbligatorie, ai sensi della legge.
