Sääntö 147
Mikä on sääntö 147?
Sääntö 147 on sääntö, jota yritys voi käyttää kerätäkseen varoja ilman rekisteröitymistä Securities and Exchange Commission (SEC) -viranomaiseen. Tunnetaan myös "safe harbor" -sääntönä, ja se koskee yleensä vain pieniä yrityksiä, jotka haluavat kerätä rahaa paikallisesti ilman SEC:n rekisteröintiin liittyviä kalliita maksuja.
Säännön 147 ymmärtäminen
Tämä sääntö koskee vuoden 1933 arvopaperilain 3(a)11 pykälää tai valtion sisäistä tarjoamista koskevaa poikkeusta. Sellaisenaan sääntöä kutsutaan myös valtion sisäiseksi tarjous- ja myyntisäännöksi. Tämän osion tarkoituksena on antaa paikallista toimintaa harjoittaville liikkeeseenlaskijoille mahdollisuus myydä arvopapereita osana paikallista rahoitussuunnitelmaa.
Ollakseen oikeutettu osion 3(a)11 mukaiseen poikkeukseen, yrityksen on osoitettava, että:
Liikkeeseenlaskija asuu siinä osavaltiossa, jossa osakeanti toteutetaan, ja jos yhtiö on osakeyhtiö, se on kyseisessä osavaltiossa.
Liikkeeseenlaskija harjoittaa huomattavan osan liiketoiminnastaan tässä valtiossa.
Tarjouksen tuotto käytetään tämän valtion sisällä.
Kaikki arvopaperien tarjouksen kohteena olevat ja ostajat asuvat kyseisessä osavaltiossa.
Tarjotut arvopaperit jäävät kyseisessä valtiossa asuvien henkilöiden käsiin.
Arvopapereiden liikkeeseenlasku kokonaisuudessaan kuuluu 3(a)(11) pykälän alaisuuteen.
Sääntö hyväksyttiin vuonna 1974, ja sen tarkoituksena oli tarjota yrityksille enemmän varmuutta säännöllisin edellytyksin, joiden täyttyessä SEC katsoisi arvopapereiden liikkeeseenlaskulle vapauden 3 kohdan a alakohdan 11 mukaisesti. SEC kuitenkin korosti tuolloin, että sen sääntö ei ollut yksinomainen; säännön noudattamatta jättäminen ei luo olettamaa 3 kohdan a alakohdan 11 mukaista vapautusvaatimusta vastaan. SEC tulkitsi säännön 147 mukaisesti, että 3(a)11 kohdan vaatimukset oli täytetty, jos:
Yhtiö on rekisteröity siinä valtiossa, jossa se tarjoaa arvopapereita.
Yhtiö harjoittaa merkittävää osaa liiketoiminnastaan tässä valtiossa (joka määritellään vähintään 80 %:ksi sen toiminnasta).
Yhtiö saa myydä arvopapereita vain perustamisvaltiossa asuville henkilöille.
Securities and Exchange Commission muutti ja uudisti sääntöä 147 vuonna 2016.
Viimeaikaiset muutokset sääntöön 147
Vuonna 2016 SEC muutti sääntöä 147 modernisoidakseen sen ja luodakseen valtionsisäisen tarjonnan poikkeuksen, joka tunnetaan nimellä sääntö 147A. Muutettu sääntö mahdollistaa arvopapereiden tarjoamisen asettamisen osavaltion ulkopuolisten asukkaiden saataville sekä poikkeuksien soveltamisen arvopapereiden liikkeeseenlaskijoihin, jotka on rekisteröity ulkomailla. Erityisesti uudet säännöt sallivat yritysten mainostaa tai tarjota arvopapereita verkossa (esimerkiksi joukkorahoituksen kautta ) tai muissa tiedotusvälineissä, joissa ne saattavat olla ulkopuolisten sijoittajien nähtävillä, ja lieventävät aikaisempaa vaatimusta, jonka mukaan yhtiöiden on oltava yhtiöitettyjä kyseisessä valtiossa.
Sääntömuutosten myötä vaatimuksiin tuli muutoksia. Säännön 147 ja säännön 147A täyttämiseksi yrityksen virkailijoiden, kumppaneiden tai johtajien on ensisijaisesti ohjattava, valvottava ja koordinoitava yrityksen toimintaa valtiossa. Yhtiön arvopapereiden myynti on rajoitettava osavaltiossa asuville tai henkilöille, joiden yhtiö kohtuudella uskoo olevan osavaltiossa asuvia. Yrityksen on myös täytettävä vähintään yksi seuraavista liiketoiminnan harjoittamisen vaatimuksista:
Yhtiö on saanut vähintään 80 % konsernin bruttotuotoistaan liiketoiminnasta tai osavaltiossa sijaitsevasta kiinteistöstä taikka palvelujen tuottamisesta valtiossa.
Yhtiöllä oli vähintään 80 % konsernin varoistaan valtiossa.
Yhtiö aikoo käyttää ja käyttää vähintään 80 % tarjouksen nettotuotoista yrityksen tai kiinteistön harjoittamiseen valtiossa, valtiossa sijaitsevien kiinteistöjen ostoon tai palvelujen tuottamiseen osavaltio.
Suurin osa yrityksen työntekijöistä työskentelee valtiossa.
Kohokohdat
Sääntö 147 luotiin alun perin vuonna 1974 antamaan markkinoille enemmän varmuutta siitä, kuinka SEC soveltaa lakia, ja se päivitettiin myöhemmin vuonna 2016.
Sääntöjen 147 ja 147A nykyinen versio mahdollistaa suuremman joustavuuden arvopapereiden tarjoamisessa nykyaikaisen teknologian ja instituutioiden avulla sekä alueilla, joilla yritykset toimivat, eikä niiden kotivaltiossa.
Sääntö 147 on SEC:n tulkinta arvopaperilain pykälästä 3(a)11, joka vapauttaa paikallisesti liikkeeseen lasketut arvopaperit lain mukaisista säännöksistä, kuten pakollisista tiedoista.
