Правило 147

Что такое правило 147?

Правило 147 — это правило, которое может использоваться компанией для сбора средств без фактической регистрации в Комиссии по ценным бумагам и биржам (SEC). Также известное как правило «безопасной гавани», оно обычно применяется только к небольшим компаниям, которые хотят собрать деньги на местном уровне, не неся дорогостоящие сборы, связанные с регистрацией в SEC.

Понимание правила 147

Это правило применяется к Разделу 3(a)11 Закона о ценных бумагах 1933 г. или к освобождению от предложения внутри штата. Таким образом, это правило также называется правилом внутригосударственных предложений и продаж. Этот раздел предназначен для того, чтобы позволить эмитентам с локализованными операциями продавать ценные бумаги в рамках плана местного финансирования.

Чтобы претендовать на освобождение в соответствии с разделом 3(a)11, компания должна будет показать, что:

• Эмитент является резидентом штата, в котором происходит размещение, и, если компания является корпорацией, она находится в этом штате.

• Эмитент осуществляет значительную часть своей деятельности в этом штате.

• Доходы от предложения будут использованы в этом штате.

• Все адресаты и покупатели ценных бумаг являются резидентами этого государства.

• Предлагаемые ценные бумаги переходят в руки лиц, проживающих в этом государстве.

• Весь выпуск ценных бумаг подпадает под действие статьи 3(а)(11).

Правило было принято в 1974 году с целью обеспечить большую уверенность для компаний в отношении регулярного набора условий, при которых SEC будет считать выпуск ценных бумаг освобожденным в соответствии с Разделом 3 (a) 11. Однако в то время SEC подчеркнула, что ее правило не является исключительным; несоблюдение этого правила не создает презумпцию против требования об освобождении в соответствии с разделом 3(a)11. В соответствии с Правилом 147 SEC интерпретировала, что требования Раздела 3(a)11 были соблюдены, если:

• Компания зарегистрирована в штате, в котором она предлагает ценные бумаги.

• Компания осуществляет значительную часть своей деятельности в этом состоянии (которое определяется как не менее 80% ее операций).

• Компания должна продавать ценные бумаги только лицам, проживающим в государстве регистрации.

Комиссия по ценным бумагам и биржам изменила и модернизировала Правило 147 в 2016 году.

Последние изменения, внесенные в правило 147

В 2016 году Комиссия по ценным бумагам и биржам внесла поправки в Правило 147, чтобы модернизировать его и установить исключение для предложения внутри штата, известное как Правило 147A. Измененное правило позволяет предлагать ценные бумаги резидентам за пределами штата, а также применять исключения к эмитентам ценных бумаг, зарегистрированным за пределами штата. В частности, новые правила позволяют компаниям рекламировать или предлагать ценные бумаги в Интернете (например, посредством краудфандинга ) или через другие средства массовой информации, где они могут быть видны инвесторам из других штатов, и смягчают предыдущее требование о том, что компании должны быть зарегистрированы в этом штате.

Вместе с изменениями в правила внесены изменения в требования. Чтобы соответствовать Правилам 147 и 147A, должностные лица, партнеры или менеджеры компании должны в первую очередь направлять, контролировать и координировать деятельность предприятия в штате. Продажа ценных бумаг компанией должна быть ограничена резидентами штата или лицами, которых компания обоснованно считает резидентами штата. Компания также должна соответствовать хотя бы одному из следующих требований «ведения бизнеса»:

• Компания получила не менее 80% своего консолидированного валового дохода от деятельности бизнеса или недвижимости, расположенной в штате, или от оказания услуг в штате.

• Не менее 80% консолидированных активов компании находились в штате.

• Компания намеревается использовать и использует не менее 80% чистых поступлений от предложения на ведение бизнеса или недвижимость в штате, покупку недвижимости, расположенной в штате, или оказание услуг в- государство.

• Большинство сотрудников компании находятся в штате.

Особенности

• Правило 147 было первоначально создано в 1974 году, чтобы предоставить рынкам большую уверенность в том, как SEC будет применять Закон, и впоследствии было обновлено в 2016 году.

• Текущая версия Правил 147 и 147А обеспечивает большую гибкость для предложения ценных бумаг с помощью современных технологий и институтов, а также в областях, где работают компании, а не в стране их регистрации.

• Правило 147 представляет собой интерпретацию SEC раздела 3(a)11 Закона о ценных бумагах, которое освобождает ценные бумаги, выпущенные на местном уровне, от регулирования, такого как требуемое раскрытие информации, в соответствии с Законом.