Regel 147

Hva er regel 147?

Regel 147 er en regel som kan brukes av et selskap til å skaffe penger uten å registrere seg hos Securities and Exchange Commission (SEC). Også kjent som "safe harbor"-regelen, gjelder den vanligvis bare for små selskaper som ønsker å samle inn penger lokalt uten å pådra seg de dyre gebyrene forbundet med å registrere seg hos SEC.

Forstå regel 147

Denne regelen gjelder for seksjon 3(a)11 i Securities Act av 1933,. eller det intrastatlige tilbudsunntaket. Som sådan kalles regelen også den intrastatlige tilbuds- og salgsregelen. Denne delen er ment å tillate utstedere med lokalisert virksomhet å selge verdipapirer som en del av en plan for lokal finansiering.

For å kvalifisere for unntak i henhold til § 3(a)11, må selskapet vise at:

• Utstederen er bosatt i staten der tilbudet skjer, og hvis selskapet er et aksjeselskap, er det i den staten.

• Utstederen driver en betydelig del av sin virksomhet i den staten.

• Inntektene fra tilbudet vil bli brukt i den staten.

• Alle tilbudsgivere og kjøpere av verdipapirene er bosatt i den staten.

• Verdipapirene som tilbys kommer til å hvile i hendene på personer bosatt i den staten.

• Hele utstedelsen av verdipapirene faller inn under § 3(a)(11).

Regelen ble vedtatt i 1974 med den hensikt å gi større sikkerhet til selskaper på et regelmessig sett med betingelser, under hvilke SEC ville vurdere utstedelse av verdipapirer som unntatt i henhold til § 3(a)11. Men på det tidspunktet understreket SEC at dens regel ikke var eksklusiv; Å ikke overholde regelen vil ikke skape en presumsjon mot et krav om fritak i henhold til § 3(a)11. I henhold til regel 147 tolket SEC at kravene i seksjon 3(a)11 var oppfylt hvis:

– Selskapet er innlemmet i staten der det tilbyr verdipapirene.

• Selskapet utfører en betydelig del av sin virksomhet i den staten (som er definert som minst 80 % av virksomheten).

– Selskapet skal kun selge verdipapirene til personer bosatt i stiftelsesstaten.

Securities and Exchange Commission endret og moderniserte regel 147 i 2016.

Nylige endringer gjort i regel 147

I 2016 endret SEC regel 147 for å modernisere den og etablere et intrastatlig tilbudsunntak kjent som regel 147A. Den endrede regelen åpner for at tilbud om verdipapirer kan gjøres tilgjengelig for personer som er bosatt utenfor staten, samt at unntakene kan gjelde for utstedere av verdipapirer som har innlemmet utenlandsk stat. Spesifikt tillater de nye reglene selskaper å annonsere eller tilby verdipapirene på nettet (for eksempel gjennom crowdfunding ) eller gjennom andre medier der de kan være synlige for investorer utenfor staten og lempe på det tidligere kravet om at selskaper skal være innlemmet i den staten.

Med endringer i regelen kom endringer i kravene. For å kvalifisere for regel 147 og regel 147A, må selskapets offiserer, partnere eller ledere primært lede, kontrollere og koordinere virksomhetens aktiviteter i staten. Salg av verdipapirer av selskapet må begrenses til innbyggere i staten eller personer som selskapet med rimelighet tror er innbyggere i staten. Selskapet må også oppfylle minst ett av følgende krav til «å gjøre forretninger»:

• Selskapet hentet minst 80 % av sine konsoliderte bruttoinntekter fra driften av en virksomhet eller av fast eiendom lokalisert i staten, eller fra levering av tjenester i staten.

• Selskapet hadde minst 80 % av sine konsoliderte eiendeler lokalisert i staten.

• Selskapet har til hensikt å bruke og bruke minst 80 % av nettoprovenyet fra tilbudet til drift av en virksomhet eller av fast eiendom i staten, kjøp av fast eiendom lokalisert i staten, eller yting av tjenester i- stat.

• Et flertall av selskapets ansatte er basert i staten.

Høydepunkter

• Regel 147 ble opprinnelig opprettet i 1974 for å gi markeder større sikkerhet om hvordan SEC ville anvende loven, og ble deretter oppdatert i 2016.

• Den nåværende versjonen av regel 147 og 147A tillater større fleksibilitet for å tilby verdipapirer gjennom moderne teknologi og institusjoner, og i områder der selskaper opererer, i stedet for deres hjemland.

• Regel 147 er SECs tolkning av seksjon 3(a)11 i Securities Act, som unntar verdipapirer utstedt lokalt fra regulering, for eksempel påkrevd avsløring, i henhold til loven.