Regel 147
Was ist Regel 147?
Regel 147 ist eine Regel, die von einem Unternehmen verwendet werden kann, um Mittel zu beschaffen, ohne sich tatsächlich bei der Securities and Exchange Commission (SEC) zu registrieren. Auch als „Safe Harbor“-Regel bekannt, gilt sie normalerweise nur für kleine Unternehmen, die vor Ort Geld sammeln möchten, ohne die teuren Gebühren zu zahlen, die mit der Registrierung bei der SEC verbunden sind.
Regel 147 verstehen
Diese Regel gilt für Abschnitt 3(a)11 des Securities Act von 1933 oder die Befreiung von innerstaatlichen Angeboten . Daher wird die Regel auch als innerstaatliche Angebots- und Verkaufsregel bezeichnet. Dieser Abschnitt soll es Emittenten mit lokalisierten Geschäftstätigkeiten ermöglichen, Wertpapiere im Rahmen eines lokalen Finanzierungsplans zu verkaufen.
Um sich für eine Befreiung gemäß Abschnitt 3(a)11 zu qualifizieren, müsste das Unternehmen nachweisen, dass:
Der Emittent ist in dem Staat ansässig, in dem das Angebot stattfindet, und wenn es sich bei der Gesellschaft um eine Kapitalgesellschaft handelt, befindet sie sich in diesem Staat.
Der Emittent tätigt einen erheblichen Teil seiner Geschäfte in diesem Staat.
Der Erlös des Angebots wird innerhalb dieses Staates verwendet.
Alle Angebotsempfänger und Käufer der Wertpapiere sind in diesem Staat ansässig.
Die angebotenen Wertpapiere kommen in die Hände von Personen mit Wohnsitz in diesem Staat.
Die gesamte Emission der Wertpapiere fällt unter Abschnitt 3(a)(11).
Die Regel wurde 1974 mit der Absicht verabschiedet, den Unternehmen mehr Sicherheit über eine Reihe regelmäßiger Bedingungen zu geben, unter denen die SEC die Emission von Wertpapieren als gemäß Abschnitt 3(a)11 ausgenommen betrachten würde. Damals betonte die SEC jedoch, dass ihre Herrschaft nicht exklusiv sei; die Nichteinhaltung der Regel würde keine Vermutung gegen einen Anspruch auf Befreiung nach Abschnitt 3(a)11 begründen. Gemäß Regel 147 interpretierte die SEC, dass die Anforderungen von Abschnitt 3(a)11 erfüllt waren, wenn:
Das Unternehmen ist in dem Staat eingetragen, in dem es die Wertpapiere anbietet.
Das Unternehmen übt einen erheblichen Teil seiner Geschäftstätigkeit in diesem Staat aus (definiert als mindestens 80 % seiner Geschäftstätigkeit).
Die Gesellschaft darf die Wertpapiere nur an Personen verkaufen, die im Gründungsstaat ansässig sind.
Die Securities and Exchange Commission hat Rule 147 im Jahr 2016 geändert und modernisiert.
Kürzlich an Regel 147 vorgenommene Änderungen
Im Jahr 2016 änderte die SEC Regel 147, um sie zu modernisieren und eine Ausnahmeregelung für das innerstaatliche Angebot einzuführen, die als Regel 147A bekannt ist. Die geänderte Regel ermöglicht es, dass Angebote von Wertpapieren für Personen mit Wohnsitz außerhalb des Bundesstaates verfügbar gemacht werden, sowie dass Ausnahmen für Emittenten von Wertpapieren gelten, die außerhalb des Bundesstaates gegründet wurden. Insbesondere erlauben die neuen Regeln Unternehmen, die Wertpapiere online (z. B. durch Crowdfunding ) oder über andere Medien zu bewerben oder anzubieten, wo sie für ausländische Investoren sichtbar sein könnten, und lockern die bisherige Anforderung, dass Unternehmen in diesem Staat gegründet werden müssen.
Mit Änderungen an der Regel kamen Änderungen an den Anforderungen. Um sich für Rule 147 und Rule 147A zu qualifizieren, müssen die leitenden Angestellten, Partner oder Manager des Unternehmens in erster Linie die Aktivitäten des Unternehmens im Bundesstaat leiten, kontrollieren und koordinieren. Der Verkauf von Wertpapieren durch das Unternehmen muss auf im Bundesstaat ansässige Personen oder Personen beschränkt sein, von denen das Unternehmen vernünftigerweise annimmt, dass sie im Bundesstaat ansässig sind. Das Unternehmen muss außerdem mindestens eine der folgenden „doing business“-Anforderungen erfüllen:
Das Unternehmen hat mindestens 80 % seiner konsolidierten Bruttoeinnahmen aus dem Betrieb eines Unternehmens oder von Immobilien im Bundesstaat oder aus der Erbringung von Dienstleistungen im Bundesstaat erzielt.
Das Unternehmen hatte mindestens 80 % seines konsolidierten Vermögens im Inland.
Das Unternehmen beabsichtigt, mindestens 80 % des Nettoerlöses aus dem Angebot für den Betrieb eines Unternehmens oder von Immobilien im Bundesstaat, den Kauf von im Bundesstaat gelegenen Immobilien oder die Erbringung von Dienstleistungen im Bundesstaat zu verwenden. Zustand.
Ein Großteil der Mitarbeiter des Unternehmens ist im Bundesstaat ansässig.
Höhepunkte
Regel 147 wurde ursprünglich 1974 geschaffen, um den Märkten mehr Gewissheit darüber zu geben, wie die SEC das Gesetz anwenden würde, und wurde anschließend 2016 aktualisiert.
Die aktuelle Version der Regeln 147 und 147A ermöglicht eine größere Flexibilität beim Anbieten von Wertpapieren durch moderne Technologie und Institutionen und in Bereichen, in denen Unternehmen tätig sind, und nicht in ihrem Gründungsstaat.
Regel 147 ist die Interpretation der SEC von Abschnitt 3(a)11 des Securities Act, der lokal ausgegebene Wertpapiere von der Regulierung, wie z. B. erforderlichen Offenlegungen, gemäß dem Gesetz ausnimmt.
