Regel 147

Vad är regel 147?

Regel 147 är en regel som kan användas av ett företag för att samla in pengar utan att faktiskt registrera sig hos Securities and Exchange Commission (SEC). Även känd som "safe harbor"-regeln, gäller den vanligtvis bara för små företag som vill samla in pengar lokalt utan att ta på sig de dyra avgifterna som är förknippade med att registrera sig hos SEC.

Förstå regel 147

Denna regel gäller för avsnitt 3(a)11 i Securities Act från 1933,. eller undantaget för erbjudanden inom staten. Som sådan kallas regeln även för intrastatliga erbjudanden och försäljningsregeln. Detta avsnitt är avsett att tillåta emittenter med lokal verksamhet att sälja värdepapper som en del av en plan för lokal finansiering.

För att kvalificera sig för undantag enligt avsnitt 3(a)11 måste företaget visa att:

• Emittenten är bosatt i den stat där erbjudandet sker och, om företaget är ett aktiebolag, är det i den staten.

• Emittenten bedriver en betydande del av sin verksamhet i den staten.

• Intäkterna från erbjudandet kommer att användas inom den staten.

• Alla mottagare och köpare av värdepapperen är bosatta i den staten.

• De värdepapper som erbjuds kommer att vila i händerna på personer som är bosatta i den staten.

• Hela emissionen av värdepapperen faller under § 3(a)(11).

Regeln antogs 1974 med avsikten att ge företag säkerhet på en regelbunden uppsättning villkor, under vilka SEC skulle anse att emission av värdepapper är undantaget enligt avsnitt 3(a)11. SEC betonade dock vid den tiden att dess regel inte var exklusiv; Att inte följa regeln skulle inte skapa en presumtion mot ett anspråk på undantag enligt avsnitt 3(a)11. Enligt regel 147 tolkade SEC att kraven i avsnitt 3(a)11 hade uppfyllts om:

• Företaget är registrerat i den stat där det erbjuder värdepapperen.

• Företaget bedriver en betydande del av sin verksamhet i den staten (vilket definieras som minst 80 % av dess verksamhet).

– Bolaget får endast sälja värdepapperen till personer som är bosatta i bolagsstaten.

Securities and Exchange Commission ändrade och moderniserade regel 147 2016.

Nyligen gjorda ändringar av regel 147

Under 2016 ändrade SEC regel 147 för att modernisera den och upprätta ett intrastatligt erbjudandeundantag känt som regel 147A. Den ändrade regeln tillåter att erbjudanden om värdepapper görs tillgängliga för personer som är bosatta utanför staten, liksom att undantagen ska gälla för emittenter av värdepapper som är registrerade utanför staten. Specifikt tillåter de nya reglerna företag att annonsera eller erbjuda värdepapper online (som genom crowdfunding ) eller genom andra medier där de kan vara synliga för utomstatliga investerare och lätta på det tidigare kravet att företag ska vara inkorporerade i den staten.

Med ändringar av regeln kom ändringar i kraven. För att kvalificera sig för Regel 147 och Regel 147A måste företagets tjänstemän, partners eller chefer i första hand styra, kontrollera och samordna verksamhetens aktiviteter i staten. Företagets försäljning av värdepapper måste begränsas till personer som är bosatta i staten eller personer som företaget rimligen tror är bosatta i staten. Företaget måste också uppfylla minst ett av följande "gör affärer"-krav:

• Företaget erhöll minst 80 % av sina konsoliderade bruttointäkter från driften av en verksamhet eller av fast egendom belägen i staten, eller från tillhandahållandet av tjänster i staten.

• Företaget hade minst 80 % av sina konsoliderade tillgångar i staten.

• Företaget avser att använda och använda minst 80 % av nettointäkterna från erbjudandet till driften av en verksamhet eller av fast egendom i staten, köp av fast egendom belägen i staten, eller tillhandahållande av tjänster i- stat.

– En majoritet av företagets anställda är baserade i staten.

##Höjdpunkter

• Regel 147 skapades ursprungligen 1974 för att ge marknaderna större säkerhet om hur SEC skulle tillämpa lagen, och uppdaterades därefter 2016.

• Den nuvarande versionen av reglerna 147 och 147A tillåter större flexibilitet för att erbjuda värdepapper genom modern teknik och institutioner, och inom områden där företag är verksamma, snarare än deras hemstat där de är etablerade.

• Regel 147 är SEC:s tolkning av Section 3(a)11 i Securities Act, som undantar värdepapper utgivna lokalt från reglering, såsom obligatoriska upplysningar, enligt lagen.