规则 147

什么是规则 147？

规则 147 是公司无需实际在证券交易委员会 (SEC)注册即可用于筹集资金的规则。也被称为“安全港”规则，它通常只适用于希望在当地筹集资金而不会产生与在美国证券交易委员会注册相关的昂贵费用的小公司。

理解规则 147

1933 年证券法第 3(a)11 节或州内发行豁免。因此，该规则也称为州内优惠和销售规则。本节旨在允许具有本地化业务的发行人作为本地融资计划的一部分出售证券。

要符合第 3(a)11 条规定的豁免条件，公司必须证明：

发行人是发行所在州的居民，如果公司是公司，则在该州。
发行人在该州开展大量业务。
发售所得将在该州内使用。
证券的所有受要约人和购买者都是该州的居民。
所提供的证券掌握在居住在该州的人手中。
证券的全部发行属于第 3(a)(11) 条的规定。

该规则于 1974 年通过，旨在在一系列常规条件下为公司提供更大的确定性，在这些条件下，美国证券交易委员会将根据第 3(a)11 条考虑豁免证券发行。然而，当时 SEC 强调其规则并非排他性的；不遵守该规则不会对根据第 3(a)11 条提出的豁免主张构成推定。根据第 147 条规则，美国证券交易委员会解释为满足第 3(a)11 节的要求，如果：

公司在其发行证券的州注册成立。
公司在该州开展大部分业务（定义为至少 80% 的业务）。
公司只能将证券出售给居住在注册所在州的个人。

证券交易委员会于 2016 年修订并更新了第 147 条规则。

最近对规则 147 所做的更改

2016 年，SEC 修订了第 147 条规则，使其现代化，并建立了一项被称为规则 147A 的州内发行豁免。修订后的规则允许向州外居民提供证券要约，并允许豁免适用于在州外注册的证券发行人。具体而言，新规则允许公司在网上（例如通过众筹）或通过其他可能对州外投资者可见的媒体宣传或提供证券，并放宽以前公司在该州注册成立的要求。

随着规则的变化，要求也发生了变化。要符合第 147 条和第 147A 条的要求，公司的高级职员、合伙人或经理必须主要指导、控制和协调本州的业务活动。公司的证券销售必须限于本州居民或公司合理认为是本州居民的人。公司还必须至少满足以下“经商”要求之一：

公司至少 80% 的综合总收入来自经营位于州内的企业或不动产，或来自州内提供服务。
公司至少 80% 的合并资产位于州内。
公司打算将至少 80% 的募集资金净额用于经营企业或州内不动产、购买州内不动产或提供以下服务：状态。
公司的大多数员工都在本州工作。

＃＃强调

规则 147 最初创建于 1974 年，旨在为市场提供更大的确定性，以了解 SEC 如何适用该法案，随后于 2016 年进行了更新。
当前版本的规则 147 和 147A 允许通过现代技术和机构在公司经营的地区而不是其注册所在国提供证券更大的灵活性。
规则 147 是 SEC 对《证券法》第 3(a)11 条的解释，该条使当地发行的证券不受该法规定的监管，例如要求的披露。