Règle 147

Qu'est-ce que la règle 147 ?

La règle 147 est une règle qui peut être utilisée par une entreprise pour lever des fonds sans s'enregistrer auprès de la Securities and Exchange Commission (SEC). Également connue sous le nom de règle de la «sphère de sécurité», elle ne s'applique généralement qu'aux petites entreprises qui souhaitent collecter des fonds localement sans encourir les frais coûteux associés à l'enregistrement auprès de la SEC.

Comprendre la règle 147

Cette règle s'applique à l'article 3(a)11 du Securities Act de 1933 ou à l' exemption d'offre intra -étatique. En tant que telle, la règle est également appelée la règle des offres et des ventes intra-étatiques. Cette section vise à permettre aux émetteurs ayant des activités localisées de vendre des titres dans le cadre d'un plan de financement local.

Pour bénéficier de l'exemption en vertu de l'article 3(a)11, l'entreprise devrait démontrer que :

• L'émetteur est un résident de l'État dans lequel l'offre a lieu et, si la société est une société, elle se trouve dans cet État.

• L'émetteur effectue une part substantielle de ses activités dans cet État.

• Le produit de l'offre sera utilisé dans cet État.

• Tous les destinataires et acquéreurs des titres sont des résidents de cet État.

• Les titres offerts sont entre les mains de personnes résidant dans cet État.

• L'intégralité de l'émission des titres relève de la section 3(a)(11).

La règle a été adoptée en 1974 avec l'intention de fournir une plus grande certitude aux entreprises sur un ensemble régulier de conditions, en vertu desquelles la SEC considérerait l'émission de titres comme exemptée en vertu de l'article 3(a)11. Cependant, à l'époque, la SEC a souligné que sa règle n'était pas exclusive; le non-respect de la règle ne créerait pas de présomption contre une demande d'exemption au titre de l'article 3(a)11. En vertu de la règle 147, la SEC a interprété que les exigences de la section 3(a)11 avaient été satisfaites si :

• La société est constituée dans l'État dans lequel elle offre les valeurs mobilières.

• L'entreprise exerce une partie importante de son activité dans cet État (ce qui correspond à au moins 80 % de ses opérations).

• La société ne doit vendre les titres qu'à des personnes physiques résidant dans l'État de constitution.

La Securities and Exchange Commission a modifié et modernisé la règle 147 en 2016.

Modifications récentes apportées à la règle 147

En 2016, la SEC a modifié la règle 147 pour la moderniser et établir une exemption d'offre intra-étatique connue sous le nom de règle 147A. La règle modifiée permet aux offres de valeurs mobilières d'être mises à la disposition des résidents de l'extérieur de l'État, ainsi que d'appliquer les exemptions aux émetteurs de valeurs mobilières qui se sont constitués hors de l'État. Plus précisément, les nouvelles règles permettent aux entreprises de faire de la publicité ou d'offrir les titres en ligne (par exemple par le biais du financement participatif ) ou via d'autres médias où ils pourraient être visibles pour les investisseurs hors de l'État et d'assouplir l'exigence précédente selon laquelle les sociétés doivent être constituées dans cet État.

Avec les changements apportés à la règle, des modifications ont été apportées aux exigences. Pour se qualifier pour la règle 147 et la règle 147A, les dirigeants, partenaires ou gestionnaires de l'entreprise doivent principalement diriger, contrôler et coordonner les activités de l'entreprise dans l'État. Les ventes de titres par la société doivent être limitées aux résidents de l'État ou aux personnes que la société croit raisonnablement être des résidents de l'État. L'entreprise doit également répondre à au moins l'une des exigences de « faire des affaires » suivantes :

• L'entreprise tire au moins 80 % de ses revenus bruts consolidés de l'exploitation d'une entreprise ou d'un bien immobilier situé dans l'État, ou de la prestation de services dans l'État.

• La société avait au moins 80% de ses actifs consolidés situés dans l'état.

• La société a l'intention d'utiliser et utilise au moins 80 % du produit net de l'offre pour l'exploitation d'une entreprise ou d'un bien immobilier dans l'état, l'achat d'un bien immobilier situé dans l'état ou la prestation de services dans l'état. Etat.

• La majorité des employés de l'entreprise sont basés dans l'État.

Points forts

• La règle 147 a été initialement créée en 1974 pour fournir aux marchés une plus grande certitude quant à la manière dont la SEC appliquerait la loi, et a ensuite été mise à jour en 2016.

• La version actuelle des règles 147 et 147A permet une plus grande flexibilité pour offrir des valeurs mobilières par le biais de technologies et d'institutions modernes, et dans les zones où les sociétés opèrent, plutôt que dans leur État d'origine.

• La règle 147 est l'interprétation par la SEC de l'article 3(a)11 de la loi sur les valeurs mobilières, qui exempte les valeurs mobilières émises localement de la réglementation, telle que les divulgations requises, en vertu de la loi.