Reguła 147

Co to jest reguła 147?

Reguła 147 to zasada, która może być wykorzystywana przez firmę do pozyskiwania funduszy bez faktycznej rejestracji w Komisji Papierów Wartościowych i Giełd (SEC). Znana również jako zasada „bezpiecznej przystani”, zwykle dotyczy tylko małych firm, które chcą pozyskiwać pieniądze lokalnie bez ponoszenia kosztownych opłat związanych z rejestracją w SEC.

Zrozumienie reguły 147

Zasada ta ma zastosowanie do art. 3(a)11 Ustawy o papierach wartościowych z 1933 r. lub zwolnienia z oferty intrastate. W związku z tym reguła ta nazywana jest również regułą ofert intrastate i sprzedaży. Ta sekcja ma na celu umożliwienie emitentom prowadzącym działalność lokalną sprzedaż papierów wartościowych w ramach planu finansowania lokalnego.

Aby kwalifikować się do zwolnienia zgodnie z sekcją 3(a)11, firma musiałaby wykazać, że:

Emitent jest rezydentem państwa, w którym odbywa się oferta, a jeśli spółka jest spółką korporacyjną, to znajduje się w tym państwie.
Emitent prowadzi znaczną część swojej działalności w tym stanie.
Wpływy z oferty zostaną wykorzystane w tym stanie.
Wszyscy oferenci i nabywcy papierów wartościowych są mieszkańcami tego stanu.
Oferowane papiery wartościowe spoczywają w rękach osób zamieszkałych w tym państwie.
Cała emisja papierów wartościowych podlega ust. 3(a)(11).

Zasada została przyjęta w 1974 r. z zamiarem zapewnienia spółkom większej pewności na regularnych warunkach, na których SEC uzna emisję papierów wartościowych za zwolnioną zgodnie z sekcją 3(a)11. Jednak w tym czasie SEC podkreślała, że jej rządy nie są wyłączne; nieprzestrzeganie tej zasady nie tworzyłoby domniemania przeciwko roszczeniu o zwolnienie na podstawie sekcji 3 lit. a)11. Zgodnie z Zasadą 147, SEC zinterpretowała, że wymogi sekcji 3(a)11 zostały spełnione, jeżeli:

Spółka jest zarejestrowana w stanie, w którym oferuje papiery wartościowe.
Spółka prowadzi w tym stanie znaczną część swojej działalności (co określa się jako co najmniej 80% jej działalności).
Firma może sprzedawać papiery wartościowe wyłącznie osobom zamieszkałym w państwie rejestracji.

Komisja Papierów Wartościowych i Giełd zmieniła i unowocześniła Regułę 147 w 2016 roku.

Ostatnie zmiany wprowadzone w regule 147

W 2016 r. SEC zmieniła zasadę 147, aby ją zmodernizować i ustanowić zwolnienie z oferty intrastate znanej jako zasada 147A. Zmieniona zasada pozwala na udostępnianie ofert papierów wartościowych rezydentom pozastanowym, jak również na zwolnienia dla emitentów papierów wartościowych zarejestrowanych poza stanem. W szczególności nowe przepisy pozwalają firmom reklamować lub oferować papiery wartościowe w Internecie (np. poprzez finansowanie społecznościowe) lub za pośrednictwem innych mediów, w których mogą być widoczne dla inwestorów spoza stanu, i złagodzić poprzedni wymóg, aby firmy były zarejestrowane w tym stanie.

Wraz ze zmianami w regule przyszły zmiany w wymaganiach. Aby zakwalifikować się do Zasad 147 i Zasad 147A, urzędnicy, partnerzy lub menedżerowie firmy muszą przede wszystkim kierować, kontrolować i koordynować działania firmy w stanie. Sprzedaż papierów wartościowych przez firmę musi być ograniczona do rezydentów danego stanu lub osób, które według zasad firmy są rezydentami tego stanu. Firma musi również spełnić co najmniej jeden z następujących wymogów dotyczących prowadzenia działalności gospodarczej:

Spółka czerpała co najmniej 80% swoich skonsolidowanych przychodów brutto z prowadzenia działalności gospodarczej lub nieruchomości znajdujących się na terenie stanu lub ze świadczenia usług na terenie stanu.
Firma miała co najmniej 80% swoich skonsolidowanych aktywów ulokowanych w stanie.
Spółka zamierza wykorzystać i wykorzystać co najmniej 80% wpływów netto z oferty na prowadzenie działalności gospodarczej lub nieruchomości w stanie, zakup nieruchomości położonej w stanie lub świadczenie usług w państwo.
Większość pracowników firmy mieszka w stanie.

Przegląd najważniejszych wydarzeń

Zasada 147 została pierwotnie stworzona w 1974 r., aby zapewnić rynkom większą pewność co do tego, w jaki sposób SEC zastosuje ustawę, a następnie została zaktualizowana w 2016 r.
Obecna wersja Zasad 147 i 147A pozwala na większą elastyczność w oferowaniu papierów wartościowych za pośrednictwem nowoczesnych technologii i instytucji oraz w obszarach, w których działają firmy, a nie w ich rodzimym stanie założycielskim.
Zasada 147 jest interpretacją SEC art. 3(a)11 Ustawy o papierach wartościowych, która zwalnia papiery wartościowe emitowane lokalnie z regulacji, takich jak wymagane ujawnienia, zgodnie z Ustawą.