ドラッグアロング権

##ドラッグアロング権とは何ですか？

株主が少数株主に会社の売却への参加を強制することを可能にする契約の条項または条項です。ドラッグを行う過半数の所有者は、少数株主に他の売り手と同じ価格、条件、条件を与える必要があります。

##ドラッグアロング権を理解する

株式の募集、合併、買収、買収は複雑な取引になる可能性があります。特定の権利は、株式クラスの提供の条件で、または合併または買収契約に含まれ、制定される場合があります。

買い手は会社の完全な管理を求めていることが多いため、ドラッグアロング条項自体は多くの会社の売却にとって重要です。ドラッグアロングの権利は、現在の少数株主を排除し、会社の有価証券の100％を潜在的な買い手に売却するのに役立ちます。

ドラッグアロングの権利自体は契約で明確に詳述されているかもしれませんが、多数派と少数派の区別は注意すべき点かもしれません。企業はさまざまな種類の共有クラスを持つことができます。会社の定款は、株主が所有する所有権と議決権を示します。これは、多数決に影響を与える可能性があります。少数。

##ドラッグアロングライト条項に関する考慮事項

ドラッグアロング権は、資本資金調達を通じて、または合併と買収の交渉中に確立することができます。たとえば、テクノロジーのスタートアップがシリーズAの投資ラウンドを開始する場合、資本注入の見返りに会社の所有権をベンチャー資本会社に売却するためにそうします。この特定の例では、過半数の所有権は、会社の株式の51％を所有する会社の最高経営責任者（CEO）にあります。 CEOは、過半数の支配を維持したいと考えており、最終的な売却の場合にも身を守りたいと考えています。そうするために、彼はベンチャーキャピタルファームへの株式提供と引きずりの権利を交渉し、バイヤーが現れた場合にベンチャーキャピタル会社に会社の持分を売却するように強制する権利を彼に与えます。

この規定は、少数株主が、多数株主または既存株主の集団過半数によってすでに承認されている会社の売却を何らかの形で損なう可能性がある将来の状況を防ぎます。また、買収した会社の株式を前株主の手に委ねることはありません。

場合によっては、ドラッグアロング権は、民間企業が関与する契約でより一般的である可能性があります。個人所有の株式からのドラッグアロング権は、企業が新しい株式提供契約を公開したときにも終了する可能性があります。株式公開の株式公開は通常、以前の所有権契約を無効にし、将来の株主に適用される場合は、新しいドラッグアロング権を制定します。

##少数株主にとってのドラッグアロング権の利点

ドラッグアロング権は、少数株主の影響を軽減することを目的としていますが、少数株主にとっては有益な場合があります。この種の規定では、株式売却の価格、条件、条件が全面的に均一である必要があります。つまり、小規模な株主は、他の方法では達成できない可能性のある有利な売却条件を実現できます。

通常、適切な規定に沿ったドラッグは、少数株主への秩序あるコミュニケーションの連鎖を義務付けています。これにより、少数株主に義務付けられた企業行動について事前に通知されます。また、少数株主が保有する株式に適用される価格、条件、条件についての連絡も提供します。ドラッグアロングの権利は、その制定を取り巻く適切な手順に従わない場合、無効になる可能性があります。

##ドラッグアロング権利とタグに沿った権利

タグアロング権はドラッグアロング権とは異なりますが、基本的な焦点は同じです。タグアロング権は、同様に、株式公開や合併買収契約にも見られる場合があります。タグアロングの権利は、少数株主に売却のオプションを提供しますが、義務を義務付けるものではありません。タグアロング権が存在する場合、ドラッグアロング権で説明されるものとは、合併または買収の条件に異なる影響を与える可能性があります。

##実世界の例

2019年、ブリストルマイヤーズスクイブカンパニーとセルジーンコーポレーションは、ブリストルマイヤーズスクイブが約740億ドル相当の現金および株式取引でセルジーンを買収する合併契約を締結しました。買収後、ブリストル・マイヤーズ・スクイブは合併後の事業体の株式の69％を占め、転換されたセルジーンの株主は残りの31％を占めました。セルジーンの少数株主は特別なオプションを許可されておらず、ブリストルマイヤーズの1株とセルジーンの所有株1株につき50ドルの受領を遵守する必要がありました。

この取引では、Celgeneの株式は上場廃止になりました。少数株主は取引条件を遵守する必要があり、特別な考慮の対象にはなりませんでした。セルジーンの株式が上場廃止されていなかったとしたら、ドラッグアロングとタグアロングの権利がより大きな要因になっていた可能性があります。このような状況では、多数株主は、ドラッグアロング権の影響により少数株主が利用できない代替クラス構造の下で特別株式権を交渉する場合があります。

##ハイライト

-ドラッグアロング権は、シェアクラスオファリングの条件、または合併または買収契約に含まれ、制定される場合があります。

-タグアロング権はドラッグアロング権とは異なります。タグアロング権は少数株主に売却のオプションを提供しますが、義務を義務付けないためです。

-ドラッグアロング権は、潜在的な買い手に会社の証券の100％を売却することにより、現在の少数株主を排除します。