Drag-along réttindi

Hver eru drag-along réttindi?

Dráttarréttur er ákvæði eða ákvæði í samningi sem gerir meirihlutaeiganda kleift að þvinga minnihluta hluthafa til að ganga í sölu á fyrirtæki . Meirihlutaeigandinn sem tekur að sér að draga verður að gefa minnihlutaeiganda sama verð, skilmála og skilyrði og öðrum seljanda.

Skilningur á draga-ásamt rétti

Hlutabréfaútboð, samruni, yfirtökur og yfirtökur geta verið flókin viðskipti. Tiltekin réttindi geta verið innifalin og stofnuð með skilmálum hlutaflokksútboðs eða í samruna- eða yfirtökusamningi.

Samdráttarákvæðið sjálft er mikilvægt fyrir sölu margra fyrirtækja vegna þess að kaupendur eru oft að leita að fullkominni stjórn yfir fyrirtæki. Draga-ásamt réttindi hjálpa til við að útrýma núverandi minnihlutaeigendum og selja 100% af verðbréfum fyrirtækis til hugsanlegra kaupanda.

Þó að réttindamálin sjálf séu skýrt útlistuð í samkomulagi, getur aðgreining á meirihluta og minnihluta verið eitthvað sem þarf að varast. Fyrirtæki geta haft mismunandi tegundir af hlutabréfaflokkum. Lög félags munu tilgreina eignarhald og atkvæðisrétt sem hluthafar hafa, sem getur haft áhrif á meirihluta vs. minnihluta.

Athugasemdir varðandi dráttarrétt ákvæði

Hægt er að stofna dráttarrétt með fjármagnssöfnun eða við samruna- og yfirtökuviðræður. Ef, til dæmis, tæknifyrirtæki opnar fjárfestingarlotu í röð A,. gerir það það til að selja eignarhald á fyrirtækinu til áhættufjármagnsfyrirtækis í staðinn fyrir innrennsli fjármagns. Í þessu tiltekna dæmi er meirihlutaeign hjá framkvæmdastjóra fyrirtækisins sem á 51% hlutafjár í fyrirtækinu. Forstjórinn vill halda meirihlutastjórn og vill líka verja sig ef til sölu kemur. Til að gera það semur hann um dráttarrétt með hlutafjárútboði til áhættufjármagnsfyrirtækis, sem gefur honum rétt til að þvinga áhættufjármagnsfyrirtækið til að selja hlut sinn í fyrirtækinu ef kaupandi gefur sig einhvern tíma fram.

Ákvæði þetta kemur í veg fyrir hvers kyns framtíðarástand þar sem minnihlutaeigandi geti með einhverjum hætti grafið undan sölu félags sem þegar var samþykkt af meirihlutaeiganda eða sameiginlegum meirihluta núverandi hluthafa. Það skilur heldur engin hlutabréf hins yfirtekna félags eftir í höndum fyrri hluthafa.

Í sumum tilfellum getur dráttarréttur verið vinsælli í samningum sem taka þátt í einkafyrirtækjum. Samdráttarréttur frá hlutabréfum í einkaeigu getur einnig endað þegar fyrirtæki fer á markað með nýjan hlutafjárútboðssamning. Almennt frumútboð á hlutabréfaflokkum mun venjulega ógilda fyrri eignarhaldssamninga og koma á nýjum dráttarréttindum ef við á fyrir framtíðar hluthafa.

Ávinningur af samdráttarrétti fyrir minnihluta hluthafa

Þó að dráttarréttur sé ætlaður til að draga úr áhrifum minnihluta hluthafa, geta þau verið hagstæð fyrir minnihlutahluthafa. Ákvæði af þessu tagi krefjast þess að verð, skilmálar og skilyrði hlutasölu séu einsleit yfir alla línuna, sem þýðir að litlir hlutabréfaeigendur geta gert sér grein fyrir hagstæðum sölukjörum sem annars gætu verið óviðunandi.

Venjulega, draga-ásamt réttum ákvæðum fyrirskipa skipulega keðju í samskiptum við minnihluta hluthafa. Þetta veitir fyrirfram tilkynningu um félagaaðgerðir sem minnihluta hluthafa hefur umboð. Það veitir einnig samskipti um verð, skilmála og skilyrði sem munu gilda um hlutabréf í eigu minnihluta hluthafa. Hægt er að ógilda réttindi til að draga með sér ef ekki er fylgt réttum verklagsreglum í kringum lögfestingu þeirra.

Drag-along réttindi vs. Tag-Along réttindi

Merkjaréttur er frábrugðinn drag-along réttindum, þó að þeir hafi sömu undirliggjandi áherslur. Samhliða réttindi á svipaðan hátt má finna í hlutafjárútboðum sem og samruna- og yfirtökusamningum. Samhliða réttindi bjóða minnihluta hluthöfum möguleika á að selja en fela ekki í sér skyldu. Ef samtengingarréttur er til staðar getur það haft önnur áhrif á skilmála samruna eða yfirtöku en rætt væri um með samrunarétti.

Raunverulegt dæmi

Árið 2019 gerðu Bristol-Myers Squibb Company og Celgene Corporation samrunasamning þar sem Bristol-Myers Squibb keypti Celgene í reiðufé og hlutabréfaviðskiptum að verðmæti um 74 milljarða dollara. Eftir kaupin var Bristol-Myers Squibb með 69% hlutafjár í sameinuðu fyrirtækinu og breyttir hluthafar Celgene voru 31% sem eftir voru. Minnihluta hluthafa Celgene var ekki leyft neinn sérstakur valréttur og þeir voru krafðir um að hlíta móttöku eins Bristol-Myers hlut og $50 fyrir hvern Celgene hlut í eigu.

Í þessum samningi voru Celgene hlutabréfin afskráð. Minnihluta hluthafa var gert að hlíta skilmálum samningsins og voru ekki hæfir til sérstakra atriða. Ef hlutabréf Celgene hefðu ekki verið afskráð, hefðu drag--along- og tag-along-réttindi getað orðið meiri þáttur. Í sumum tilfellum eins og þessari geta meirihlutahluthafar samið um sérstök hlutaréttindi samkvæmt annarri flokkaskipan sem hugsanlega er ekki í boði fyrir minnihluta hluthafa vegna afleiðinga réttinda til að draga með sér.

##Hápunktar

Samdráttarréttindi geta verið innifalin og stofnuð með skilmálum hlutaflokksútboðs eða í samruna- eða yfirtökusamningi.
Sambandsréttur er frábrugðinn drag-along réttindum þar sem samtengingarréttindi bjóða minnihluta hluthöfum möguleika á að selja en fela ekki í sér skyldu.
Samdráttarréttur útrýma núverandi minnihluta hluthöfum með sölu á 100% af verðbréfum fyrirtækis til hugsanlegs kaupanda.