拖拽权
什么是拖拽权？
拖拽权是协议中的一项条款或条款，使大股东能够迫使小股东参与公司的出售。进行拖拽的大股东必须向小股东提供与任何其他卖方相同的价格、条款和条件。
了解拖拽权
股票发行、合并、收购和接管可能是复杂的交易。某些权利可能包含在股票类别发售的条款或并购协议中，并在其中设立。
拖拽条款本身对许多公司的出售很重要，因为买家通常希望完全控制一家公司。拖拽权有助于消除当前的少数股东，并将公司 100% 的证券出售给潜在买家。
虽然拖拽权本身可能会在协议中明确详细说明，但多数和少数之间的区别可能需要注意。公司可以有不同类型的股份类别。公司的章程将表示股东拥有的所有权和投票权，这可能会对多数与少数产生影响。
拖拽权条款的注意事项
拖拉权可以通过资本筹款或在并购谈判期间设立。例如，如果一家科技初创公司开启了A 轮投资，它会将公司的所有权出售给风险投资公司，以换取资本注入。在这个具体的例子中，多数所有权属于拥有公司 51% 股份的公司首席执行官 (CEO)。首席执行官希望保持多数控制权，并希望在最终出售的情况下保护自己。为此，他在向风险投资公司提供股票的同时谈判了一项拖拽权，如果有买家出现，他有权迫使风险投资公司出售其在该公司的权益。
这一规定防止了少数股东可能以任何方式破坏已获得大股东或现有股东集体多数批准的公司的出售的任何未来情况。它也没有将被收购公司的股份留在前股东手中。
私营公司的协议中可能更受欢迎。当一家公司通过新的股票发行协议上市时，私人持有的股票的拖拽权也可能终止。股票类别的首次公开发行通常会使先前的所有权协议无效，并在适用于未来股东的情况下制定新的拖拽权。
对少数股东的拖拽权的好处
虽然拖拽权旨在减轻少数股东的影响，但它们可能对少数股东有利。这种类型的条款要求股票销售的价格、条款和条件全面一致，这意味着小股东可以实现可能无法实现的有利销售条款。
通常，拖拽权条款要求与少数股东建立有序的沟通链。这为少数股东授权的公司行动提供了提前通知。它还就适用于少数股东所持股份的价格、条款和条件进行沟通。如果不遵循有关其制定的适当程序，则拖拽权可能会被取消。
Drag-Along 权利与 Tag-Along 权利
随货权利与随货权利不同，尽管它们具有相同的基本关注点。在股票发行以及并购协议中也可以找到类似的跟随权。跟随权为少数股东提供了出售的选择权，但不强制要求承担义务。如果存在随叫随卖权，那么它对合并或收购条款的影响可能与随随随卖权的讨论不同。
真实世界的例子
2019 年，百时美施贵宝公司和 Celgene Corporation 签订了一项合并协议，根据该协议，百时美施贵宝以价值约 740 亿美元的现金和股票交易收购了 Celgene。收购后，百时美施贵宝占合并后实体 69% 的股份，转换后的 Celgene 股东占剩余的 31%。 Celgene 的少数股东不允许有任何特殊选择权，并且必须遵守收到一股 Bristol-Myers 股票和每持有 Celgene 股票 50 美元的规定。
在这笔交易中，新基 (Celgene) 的股票被摘牌。少数股东必须遵守交易条款，并且没有资格获得特殊考虑。如果新基 (Celgene) 的股票没有被摘牌，拖拽权和跟随权可能会成为一个更大的因素。在诸如此类的某些情况下，大股东可能会在另一种类别结构下协商特殊股权，由于拖拉权的影响，小股东可能无法获得该股权。
＃＃ 强调
可以在股份类别发售的条款或合并或收购协议中包含和设立拖拽权。
随售权与随售权不同，因为随售权为少数股东提供了出售的选择权，但不强制履行义务。
拖拽权通过将公司 100% 的证券出售给潜在买家来消除当前的少数股东。
