Права перетаскивания

Что такое права перетаскивания?

Право перетаскивания — это положение или пункт в соглашении, которое позволяет мажоритарному акционеру заставить миноритарного акционера присоединиться к продаже компании. Мажоритарный владелец, тянущий за собой, должен предложить миноритарному акционеру ту же цену, сроки и условия, что и любому другому продавцу.

Общие сведения о правах перетаскивания

Предложения акций, слияния, поглощения и поглощения могут быть сложными транзакциями. Определенные права могут быть включены и закреплены в условиях предложения класса акций или в соглашении о слиянии или поглощении.

Положение о перетаскивании само по себе важно для продажи многих компаний, потому что покупатели часто ищут полный контроль над компанией. Право перетаскивания помогает устранить нынешних миноритарных владельцев и продать 100% ценных бумаг компании потенциальному покупателю.

В то время как сами права на перетаскивание могут быть четко прописаны в соглашении, следует внимательно следить за разграничением между большинством и меньшинством. Компании могут иметь различные типы классов акций. Устав компании будет обозначать права собственности и права голоса, которыми обладают акционеры, что может иметь последствия для большинства и меньшинства.

Соображения относительно положений о праве перетаскивания

Право на перетаскивание может быть установлено путем привлечения капитала или во время переговоров о слиянии и поглощении. Если, например, технологический стартап открывает инвестиционный раунд серии А,. он делает это, чтобы продать право собственности на компанию венчурной фирме в обмен на вливание капитала. В этом конкретном примере контрольный пакет акций принадлежит главному исполнительному директору (CEO) компании, которому принадлежит 51% акций фирмы. Генеральный директор хочет сохранить контрольный пакет акций, а также хочет защитить себя в случае возможной продажи. Для этого он договаривается о праве перетаскивания с предложением акций фирме венчурного капитала, что дает ему право заставить фирму венчурного капитала продать свою долю в компании, если когда-либо появится покупатель.

Это положение предотвращает любую будущую ситуацию, в которой миноритарный акционер может каким-либо образом подорвать продажу компании, которая уже была одобрена мажоритарным акционером или коллективным большинством существующих акционеров. Это также не оставляет акций приобретенной компании в руках предыдущих акционеров.

В некоторых случаях право перетаскивания может быть более популярным в соглашениях с участием частных компаний. Право перетаскивания акций, находящихся в частной собственности, также может прекратиться, когда компания станет публичной с новым соглашением о размещении акций. Первичное публичное предложение классов акций обычно аннулирует предыдущие соглашения о владении и устанавливает новые права перетаскивания, если это применимо, для будущих акционеров.

Преимущества права перетаскивания для миноритарных акционеров

В то время как права перетаскивания предназначены для смягчения последствий для миноритарных акционеров, они могут быть выгодны для миноритарных акционеров. Этот тип резерва требует, чтобы цена, сроки и условия продажи акций были одинаковыми по всем направлениям, что означает, что мелкие акционеры могут реализовать выгодные условия продажи, которые в противном случае могут быть недостижимы.

Как правило, положения о праве на перетаскивание требуют упорядоченной цепочки коммуникаций с миноритарными акционерами. Это обеспечивает заблаговременное уведомление о корпоративном действии,. предусмотренном для миноритарного акционера. В нем также содержится информация о цене, сроках и условиях, которые будут применяться к акциям, принадлежащим миноритарным акционерам. Права на перетаскивание могут быть аннулированы, если не соблюдаются надлежащие процедуры, связанные с их введением в действие.

Права на перетаскивание по сравнению с правами на перетаскивание

тегов отличаются от прав на перетаскивание, хотя они имеют одинаковую основную направленность. Точно так же права на совместное использование могут быть обнаружены в предложениях акций, а также в соглашениях о слияниях и поглощениях. Параллельные права предлагают миноритарным акционерам возможность продажи, но не налагают обязательства. Если существуют права на совместное использование, это может иметь иные последствия для условий слияния или поглощения, чем то, которое обсуждалось бы с правами на перетаскивание.

Реальный пример

В 2019 году Bristol-Myers Squibb Company и Celgene Corporation заключили соглашение о слиянии, в соответствии с которым Bristol-Myers Squibb приобрела Celgene в результате сделки с наличными и акциями на сумму около 74 миллиардов долларов. После приобретения на долю Bristol-Myers Squibb приходилось 69% акций объединенной компании, а на конвертированных акционеров Celgene приходилось оставшиеся 31%. Миноритарным акционерам Celgene не разрешались какие-либо специальные опционы, и они были обязаны соблюдать получение одной акции Bristol-Myers и 50 долларов за каждую принадлежащую ей акцию Celgene.

В рамках этой сделки акции Celgene были исключены из листинга. Миноритарные акционеры были обязаны соблюдать условия сделки и не имели права на особые условия. Если бы акции Celgene не были исключены из листинга, права на перетаскивание и маркировку могли бы стать более важным фактором. В некоторых ситуациях, таких как эта, мажоритарные акционеры могут договориться об особых правах на акции в рамках альтернативной структуры класса, которая может быть недоступна для миноритарных акционеров из-за последствий прав перетаскивания.

Особенности

• Право перетаскивания может быть включено и установлено в условиях предложения класса акций или в соглашении о слиянии или поглощении.

• Права на совместное использование отличаются от прав на перетаскивание, поскольку права на совместное использование предлагают миноритарным акционерам возможность продать, но не налагают обязательства.

• Право перетаскивания устраняет нынешних миноритарных акционеров путем продажи 100% ценных бумаг компании потенциальному покупателю.