끌어서 놓기 권리

드래그-롱 권리란 무엇입니까?

대주주 가 소액주주가 회사 매각에 참여하도록 강제 할 수 있도록 하는 계약의 조항 또는 조항입니다 . 드래그를 하는 대주주는 소액주주에게 다른 판매자와 동일한 가격, 조건 및 조건을 제공해야 합니다.

끌어서 놓기 권한 이해하기

주식 제안, 합병, 인수 및 인수 는 복잡한 거래가 될 수 있습니다. 특정 권리는 주식 종류 제공 또는 합병 또는 인수 계약의 조건에 포함되고 제정될 수 있습니다.

구매자는 종종 회사에 대한 완전한 통제를 원하기 때문에 드래그-롱 조항 자체는 많은 회사의 매각에 중요합니다. 끌어오기 권리는 현재 소수자 소유자 를 제거 하고 회사 증권의 100%를 잠재적 구매자에게 판매하는 데 도움이 됩니다.

끌어오기 권리 자체가 계약에 명확하게 설명되어 있을 수 있지만 다수와 소수를 구분하는 것은 주의해야 할 사항일 수 있습니다. 회사는 다양한 유형의 주식 클래스 를 가질 수 있습니다. 회사의 내규는 주주가 가진 소유권과 의결권을 나타내며, 이는 다수결 대 다수결에 영향을 미칠 수 있습니다. 소수.

오른쪽 조항에 대한 드래그-올로에 대한 고려 사항

드래그-롱 권리는 자본 조달 또는 인수 합병 협상을 통해 제정될 수 있습니다. 예를 들어, 기술 스타트업이 시리즈 A 투자 라운드 를 열면 자본 주입의 대가로 회사 소유권을 벤처 캐피털 회사에 매각하는 것입니다. 이 특정 예에서 대다수 소유권은 회사 주식의 51%를 소유한 회사의 최고 경영자(CEO)에게 있습니다. CEO는 다수의 통제권을 유지하기를 원하고 궁극적으로 매각될 경우 자신을 보호하기를 원합니다. 그렇게 하기 위해 그는 벤처 캐피털 회사에 대한 주식 제안과 함께 드래그-얼롱 권리를 협상하여 구매자가 자신을 제시하면 벤처 캐피탈 회사가 회사에 대한 지분을 매각하도록 강요할 권리를 그에게 부여합니다.

이 조항은 소액주주가 대주주 또는 기존 주주의 집합적 과반수에 의해 이미 승인된 회사의 매각을 어떤 식으로든 훼손할 수 있는 미래의 상황을 방지합니다. 또한 이전 주주의 손에 인수된 회사의 주식을 남기지 않습니다.

민간 회사 와 관련된 계약에서 더 많이 사용됩니다 . 비상장 주식의 드래그-어롱 권리는 회사가 새로운 주식 공모 계약을 통해 공개되면 종료될 수도 있습니다. 주식 클래스의 공개 최초 제공은 일반적으로 이전 소유권 계약을 무효화하고 미래 주주에게 적용되는 경우 새로운 드래그-롱 권리를 도입합니다.

소액주주를 위한 드래그-롱 권리의 이점

끌어오기 권리는 소액주주 효과를 완화하기 위한 것이지만 소액주주에게 유리할 수 있습니다. 이러한 유형의 규정은 주식 매각의 가격, 조건 및 조건이 전반적으로 균질해야 함을 요구합니다. 이는 소액 주주가 달리 달성할 수 없는 유리한 매각 조건을 실현할 수 있음을 의미합니다.

일반적으로 올바른 조항은 소액주주와의 의사소통의 질서 있는 사슬을 요구합니다. 이는 소액주주에게 위임된 기업 행동 에 대한 사전 통지를 제공합니다 . 또한 소액 주주가 보유한 주식에 적용되는 가격, 조건 및 조건에 대한 정보도 제공합니다. 드래그-어롱 권리는 그 제정과 관련된 적절한 절차를 따르지 않을 경우 무효화될 수 있습니다.

Drag-Along Rights 대 태그 관련 권리

태그 연결 권한 은 기본 초점이 동일하지만 끌어서 연결 권한과 다릅니다. 태그 연결 권리는 유사하게 주식 제공 및 인수 합병 계약에서 찾을 수 있습니다. 태그 연결 권리는 소액 주주에게 매각 옵션을 제공하지만 의무를 의무화하지는 않습니다. tag-along 권리가 존재하는 경우, drag-along 권리로 논의되는 것과는 합병 또는 인수 조건에 대해 다른 의미를 가질 수 있습니다.

실제 사례

2019년에 Bristol-Myers Squibb Company와 Celgene Corporation은 Bristol-Myers Squibb가 약 740억 달러에 달하는 현금 및 주식 거래로 Celgene을 인수하는 합병 계약을 체결했습니다. 인수 후 Bristol-Myers Squibb는 합병 법인의 지분 69%를 차지했으며 전환된 Celgene 주주는 나머지 31%를 차지했습니다. Celgene의 소수 주주는 특별한 선택이 허용되지 않았으며 Bristol-Myers 주식 1주와 Celgene 주식 1주당 50달러 수령을 준수해야 했습니다.

이 거래에서 Celgene 주식은 상장폐지되었습니다. 소액주주는 거래 조건을 준수해야 했으며 특별한 고려 대상이 아니었다. Celgene의 주식이 상장폐지되지 않았다면 드래그-어롱(drag-along) 및 태그-롱(tag-along) 권리가 더 중요한 요소가 되었을 수 있습니다. 이와 같은 일부 상황에서 대주주는 드래그-어롱 권리의 영향으로 인해 소액 주주가 사용할 수 없는 대체 클래스 구조에 따라 특별 주식 권리를 협상할 수 있습니다.

##하이라이트

• 드래그-롱 권리는 주식 클래스 제공 조건 또는 합병 또는 인수 계약 조건에 포함 및 개시될 수 있습니다.

• 태그어롱 권리는 소액주주에게 매각할 수 있는 옵션을 제공하지만 의무를 의무화하지 않는다는 점에서 드래그얼론 권리와 다릅니다.

• 드래그-롱 권리는 잠재적인 구매자에게 회사 증권의 100%를 매각함으로써 현재의 소액 주주를 제거합니다.