Drag-along-rättigheter
Vad är drag-along-rättigheter?
En drag-along-rätt är en bestämmelse eller klausul i ett avtal som gör det möjligt för en majoritetsaktieägare att tvinga en minoritetsaktieägare att gå med i försäljningen av ett företag. Majoritetsägaren som drar måste ge minoritetsaktieägaren samma pris, villkor och villkor som alla andra säljare.
Förstå dra-med-rättigheter
Aktieemissioner, fusioner, förvärv och uppköp kan vara komplicerade transaktioner. Vissa rättigheter kan inkluderas och instiftas med villkoren i ett aktieslagserbjudande eller i ett fusions- eller förvärvsavtal.
Själva drag-along-bestämmelsen är viktig för försäljningen av många företag eftersom köpare ofta letar efter fullständig kontroll över ett företag. Drag-along-rättigheter hjälper till att eliminera de nuvarande minoritetsägarna och sälja 100% av ett företags värdepapper till en potentiell köpare.
Medan drag-along-rättigheter i sig kan vara tydligt detaljerade i ett avtal, kan skillnaden mellan majoritet och minoritet vara något att se upp med. Företag kan ha olika typer av aktieklasser. Ett företags stadgar kommer att beteckna ägande och rösträtt som aktieägare har, vilket kan ha konsekvenser för majoritet vs. minoritet.
Överväganden för Drag-Along Right Provisions
Drag-along-rättigheter kan instiftas genom kapitalinsamling eller under fusions- och förvärvsförhandlingar. Om till exempel en teknikstartup öppnar en serie A-investeringsrunda gör den det för att sälja ägandet av företaget till ett riskkapitalföretag i utbyte mot kapitaltillskott. I detta specifika exempel ligger majoritetsägandet hos företagets verkställande direktör (VD) som äger 51 % av företagets aktier. VD vill behålla majoritetskontrollen och vill också skydda sig vid en eventuell försäljning. För att göra det förhandlar han om en drag-along-rätt med aktieemissionen till ett riskkapitalbolag, vilket ger honom rätt att tvinga riskkapitalbolaget att sälja sin andel i företaget om en köpare någonsin ställer upp sig.
Denna bestämmelse förhindrar varje framtida situation där en minoritetsaktieägare på något sätt kan undergräva försäljningen av ett bolag som redan godkänts av majoritetsaktieägaren eller en kollektiv majoritet av befintliga aktieägare. Det lämnar inte heller några aktier i det förvärvade bolaget kvar i händerna på tidigare aktieägare.
I vissa fall kan drag-along-rättigheter vara mer populära i avtal som involverar privata företag. Drag-along-rättigheter från privatägda aktier kan också upphöra när ett företag börsnoteras med ett nytt aktieemissionsavtal. Ett offentligt börserbjudande av andelsklasser kommer vanligtvis att omintetgöra tidigare ägaravtal och införa nya drag-along-rättigheter om tillämpligt för framtida aktieägare.
Fördelar med drag-along-rättigheter för minoritetsaktieägare
Medan drag-along-rättigheter är avsedda att mildra effekterna av minoritetsaktieägare, kan de vara fördelaktiga för minoritetsaktieägare. Denna typ av bestämmelse kräver att priset, villkoren och villkoren för en aktieförsäljning är homogena över hela linjen, vilket innebär att små aktieägare kan realisera fördelaktiga försäljningsvillkor som annars kan vara ouppnåeliga.
Vanligtvis kräver de rätta bestämmelserna en ordnad kommunikationskedja till minoritetsaktieägarna. Detta ger förhandsbesked om den bolagsåtgärd som minoritetsaktieägaren bemyndigat. Den ger också information om priset, villkoren och villkoren som kommer att gälla för de aktier som innehas av minoritetsaktieägarna. Drag-along-rättigheter kan annulleras om de korrekta förfarandena kring deras genomförande inte följs.
Drag-along-rättigheter vs. Tag-Along rättigheter
Tag-along-rättigheter skiljer sig från dra-along-rättigheter, även om de har samma underliggande fokus. Tag-along-rättigheter på liknande sätt kan finnas i aktieemissioner samt fusions- och förvärvsavtal. Tag-along-rättigheter ger minoritetsaktieägare möjlighet att sälja men kräver ingen skyldighet. Om det finns drag-along-rättigheter kan det få andra konsekvenser för villkoren för en fusion eller förvärv än vad som skulle diskuteras med drag-along-rättigheter.
Exempel på verkliga världen
Under 2019 ingick Bristol-Myers Squibb Company och Celgene Corporation ett fusionsavtal enligt vilket Bristol-Myers Squibb förvärvade Celgene i en kontant- och aktietransaktion till ett värde av cirka 74 miljarder USD. Efter förvärvet stod Bristol-Myers Squibb för 69 % av aktierna i den sammanslagna enheten och konverterade Celgene-aktieägare stod för de återstående 31 %. Celgenes minoritetsaktieägare tilläts inte några särskilda optioner och var tvungna att följa mottagandet av en Bristol-Myers-aktie och 50 USD för varje Celgene-aktie som ägs.
I denna affär avnoterades Celgene-aktierna. Minoritetsaktieägarna var skyldiga att följa villkoren i affären och var inte berättigade till särskilda överväganden. Hade inte Celgenes aktier avnoterats hade drag-along- och tag-along-rättigheter kunnat bli mer av en faktor. I vissa situationer som denna kan majoritetsaktieägare förhandla om särskilda aktierättigheter under en alternativ klassstruktur som kanske inte är tillgänglig för minoritetsaktieägare på grund av konsekvenserna av drag-along-rättigheter.
##Höjdpunkter
Drag-along-rättigheter kan inkluderas och införas med villkoren i ett aktieslagserbjudande eller i ett fusions- eller förvärvsavtal.
Tag-along-rättigheter skiljer sig från drag-along-rättigheter eftersom tag-along-rättigheter ger minoritetsaktieägarna möjlighet att sälja men inte medför en skyldighet.
Drag-along-rättigheter eliminerar nuvarande minoritetsaktieägare genom försäljning av 100 % av ett företags värdepapper till en potentiell köpare.
