حقوق السحب على طول

ما هي حقوق السحب على طول؟

حق السحب هو حكم أو بند في اتفاقية يمكّن المساهم الأكبر من إجبار مساهم أقلية على الانضمام إلى بيع شركة. يجب على مالك الأغلبية الذي يقوم بالسحب أن يعطي مساهم الأقلية نفس السعر والشروط والأحكام مثل أي بائع آخر.

فهم حقوق السحب على طول

عروض المشاركة وعمليات الدمج والاستحواذ وعمليات الاستحواذ معاملات معقدة. قد يتم تضمين بعض الحقوق وتأسيسها مع شروط طرح فئة الأسهم أو في اتفاقية دمج أو استحواذ.

يعتبر توفير السحب نفسه مهمًا لبيع العديد من الشركات لأن المشترين غالبًا ما يبحثون عن التحكم الكامل في الشركة. تساعد حقوق السحب على التخلص من مالكي الأقلية الحاليين وبيع 100 ٪ من الأوراق المالية للشركة إلى مشتر محتمل.

في حين أن حقوق التأخير قد تكون مفصلة بوضوح في اتفاقية ، فإن التمايز بين الأغلبية والأقلية قد يكون شيئًا يجب الانتباه إليه. يمكن أن يكون للشركات أنواع مختلفة من فئات الأسهم. ستشير اللوائح الداخلية للشركة إلى حقوق الملكية والتصويت التي يتمتع بها المساهمون ، والتي قد يكون لها آثار على الأغلبية مقابل الأقلية.

اعتبارات لأحكام السحب على طول الطريق الصحيح

يمكن تأسيس حقوق السحب من خلال جمع الأموال لرأس المال أو أثناء مفاوضات الدمج والاستحواذ. على سبيل المثال ، إذا فتحت شركة تقنية ناشئة جولة استثمارية من السلسلة A ، فإنها تفعل ذلك لبيع ملكية الشركة إلى شركة رأس مال مخاطر مقابل ضخ رأس المال. في هذا المثال المحدد ، تعود ملكية الأغلبية إلى الرئيس التنفيذي (CEO) للشركة الذي يمتلك 51٪ من أسهم الشركة. يريد الرئيس التنفيذي الحفاظ على سيطرة الأغلبية ويريد أيضًا حماية نفسه في حالة البيع النهائي. للقيام بذلك ، يتفاوض على حق السحب مع عرض الأسهم لشركة رأس المال الاستثماري ، مما يمنحه الحق في إجبار شركة رأس المال الاستثماري على بيع حصتها في الشركة إذا قدم المشتري نفسه.

يمنع هذا الحكم أي وضع مستقبلي قد يكون فيه مساهم الأقلية قادرًا بأي شكل من الأشكال على تقويض بيع شركة تمت الموافقة عليها بالفعل من قبل المساهمين الأغلبية أو الأغلبية الجماعية للمساهمين الحاليين. كما أنه لا يترك أي أسهم في الشركة المستحوذة وراءها في أيدي المساهمين السابقين.

في بعض الحالات ، قد تكون حقوق التأخير أكثر شيوعًا في الاتفاقيات التي تشمل الشركات الخاصة. قد تنتهي أيضًا حقوق السحب من الأسهم المملوكة للقطاع الخاص عندما تصبح الشركة عامة باتفاقية طرح أسهم جديدة. عادةً ما يؤدي الطرح العام الأولي لفئات الأسهم إلى إبطال اتفاقيات الملكية السابقة وإنشاء حقوق سحب جديدة إذا كان ذلك ممكنًا للمساهمين المستقبليين.

فوائد السحب على طول حقوق المساهمين الأقلية

بينما تهدف حقوق السحب الطويل إلى التخفيف من آثار مساهمي الأقلية ، إلا أنها يمكن أن تكون مفيدة لمساهمي الأقلية. يتطلب هذا النوع من المخصصات أن يكون سعر بيع الأسهم وشروطه وشروطه متجانسة في جميع المجالات ، مما يعني أن أصحاب الأسهم الصغيرة يمكنهم تحقيق شروط مبيعات مواتية قد يتعذر الوصول إليها بخلاف ذلك.

عادةً ما تفرض الأحكام الصحيحة على المدى الطويل سلسلة اتصال منظمة لمساهمي الأقلية. يوفر هذا إشعارًا مسبقًا بإجراء الشركة المفروض على مساهم الأقلية. كما يوفر أيضًا اتصالًا بشأن السعر والشروط والأحكام التي ستنطبق على الأسهم التي يمتلكها مساهمو الأقلية. يمكن إبطال حقوق السحب على طول إذا لم يتم اتباع الإجراءات المناسبة المحيطة بتفعيلها.

حقوق السحب مقابل حقوق الوسم

حقوق العلامات عن حقوق السحب ، على الرغم من أن لها نفس التركيز الأساسي. وبالمثل ، يمكن العثور على حقوق الامتياز في عروض الأسهم وكذلك اتفاقيات الاندماج والاستحواذ. تمنح حقوق الامتياز للمساهمين الأقلية خيار البيع ولكنها لا تفرض أي التزام. في حالة وجود حقوق الوسم ، يمكن أن يكون لها آثار مختلفة على شروط الاندماج أو الاستحواذ عن تلك التي ستتم مناقشتها مع حقوق السحب على طول.

مثال من العالم الحقيقي

في عام 2019 ، دخلت شركة Bristol-Myers Squibb وشركة Celgene Corporation في اتفاقية اندماج استحوذت بموجبها شركة Bristol-Myers Squibb على شركة Celgene في صفقة نقدية وأسهم تقدر قيمتها بنحو 74 مليار دولار. بعد الاستحواذ ، استحوذت شركة Bristol-Myers Squibb على 69٪ من أسهم الكيان المندمج وشكل مساهمو Celgene المحولون النسبة المتبقية البالغة 31٪. لم يُسمح لمساهمي شركة سيلجين الأقلية بأي خيارات خاصة وكانوا مطالبين بالامتثال لاستلام سهم بريستول مايرز و 50 دولارًا لكل سهم من أسهم شركة سيلجين.

في هذه الصفقة ، تم شطب أسهم Celgene. طُلب من مساهمي الأقلية الامتثال لشروط الصفقة ولم يكونوا مؤهلين لاعتبارات خاصة. لو لم يتم شطب أسهم Celgene ، لكان من الممكن أن تصبح حقوق السحب الطويل والعلامة التجارية عاملاً أكثر. في بعض الحالات مثل هذا ، قد يتفاوض المساهمون ذوو الأغلبية على حقوق أسهم خاصة بموجب هيكل فئة بديل قد لا يكون متاحًا لمساهمي الأقلية بسبب الآثار المترتبة على حقوق التباطؤ.

يسلط الضوء

• قد يتم تضمين حقوق السحب الطويل وتأسيسها مع شروط طرح فئة الأسهم أو في اتفاقية الاندماج أو الاستحواذ.

• تختلف حقوق الامتياز عن حقوق السحب على المدى الطويل نظرًا لأن حقوق العلامة التجارية توفر لأصحاب الأسهم الأقلية خيار البيع ولكنها لا تفرض التزامًا.

• تؤدي حقوق السحب على المدى الطويل إلى القضاء على مساهمي الأقلية الحاليين من خلال بيع 100٪ من الأوراق المالية للشركة إلى مشترٍ محتمل.