Drag-Along -oikeudet

Mitä ovat drag-along-oikeudet?

Veto-oikeus on sopimuksessa oleva määräys tai lauseke, jonka perusteella enemmistöosakas voi pakottaa vähemmistöosakkaan osallistumaan yrityksen myyntiin. Vedon tekevän enemmistöomistajan on annettava vähemmistöosakkaalle sama hinta, ehdot ja ehdot kuin minkä tahansa muun myyjän.

Veto-oikeuksien ymmärtäminen

Osakeannit, fuusiot, yrityskaupat ja yritysostot voivat olla monimutkaisia liiketoimia. Tietyt oikeudet voidaan sisällyttää osakelajitarjouksen tai sulautumis- tai yrityskauppasopimuksen ehdoilla.

Vetoehto itsessään on tärkeä monien yritysten myynnin kannalta, koska ostajat etsivät usein täydellistä määräysvaltaa yrityksessä. Veto-oikeudet auttavat eliminoimaan nykyiset vähemmistöomistajat ja myymään 100 % yrityksen arvopapereista mahdolliselle ostajalle.

Vaikka itse vetäytymisoikeudet voivat olla selkeästi yksityiskohtaisia sopimuksessa, enemmistön ja vähemmistön välinen ero voi olla varovainen asia. Yhtiöillä voi olla erilaisia osakelajeja. Yhtiön säännöt kuvaavat osakkeenomistajien omistusta ja äänioikeuksia, millä voi olla vaikutuksia enemmistö vs. vähemmistö.

Oikeiden vetämistä koskevien säännösten huomioitavaa

Veto-oikeus voidaan ottaa käyttöön pääomankeräyksen tai sulautumis- ja yrityskauppaneuvottelujen aikana. Jos esimerkiksi teknologia-startup avaa A-sarjan sijoituskierroksen,. se tekee sen myydäkseen yrityksen omistuksen pääomasijoitusyritykselle vastineeksi pääoman lisäyksestä. Tässä esimerkissä enemmistöomistus on yhtiön toimitusjohtajalla, joka omistaa 51 % yrityksen osakkeista. Toimitusjohtaja haluaa säilyttää enemmistön määräysvallan ja myös suojella itseään mahdollisen myynnin varalta. Tätä varten hän neuvottelee pääomasijoitusyritykselle osakeannin yhteydessä veto-oikeuden, mikä antaa hänelle oikeuden pakottaa riskipääomayritys myymään osuutensa yrityksestä, jos ostaja joskus esittelee itsensä.

Tämä säännös estää tulevaisuudessa tilanteet, joissa vähemmistöosakkeenomistaja voisi millään tavalla haitata sellaisen yhtiön myyntiä, jonka enemmistöosakkeenomistaja tai olemassa olevien osakkeenomistajien kollektiivinen enemmistö on jo hyväksynyt. Se ei myöskään jätä ostetun yhtiön osakkeita aikaisempien osakkeenomistajien käsiin.

Joissakin tapauksissa vedotusoikeudet voivat olla suositumpia sopimuksissa, joissa on mukana yksityisiä yrityksiä. Yksityisessä omistuksessa olevien osakkeiden veto-oikeudet voivat myös päättyä, kun yritys tulee julkiseksi uudella osakeantisopimuksella. Osakelajien julkinen listautumisanti mitätöi yleensä aiemmat omistussopimukset ja antaa tuleville osakkeenomistajille uusia veto-oikeuksia, jos sellaisia on.

Veto-oikeuksien edut vähemmistöosakkaille

Vaikka veto-oikeuksien tarkoituksena on lieventää vähemmistöosakkaiden vaikutuksia, ne voivat olla hyödyllisiä vähemmistöosakkaille. Tämäntyyppinen säännös edellyttää, että osakemyynnin hinta, ehdot ja ehdot ovat kauttaaltaan tasaiset, jolloin pienet osakkeenomistajat voivat toteuttaa edullisia myyntiehtoja, joita ei muuten voi saavuttaa.

Tyypillisesti oikeat säännökset edellyttävät säännöllistä viestintäketjua vähemmistöosakkaille. Tämä ilmoittaa etukäteen vähemmistöosakkaalle määrätyistä yhtiötoimista . Se myös tiedottaa vähemmistöosakkaiden omistamiin osakkeisiin sovellettavista hinnoista, ehdoista ja ehdoista. Veto-oikeudet voidaan mitätöidä, jos niiden käyttöön liittyviä asianmukaisia menettelyjä ei noudateta.

Veto-oikeudet vs. Tag-Along Rights

Tag-along-oikeudet eroavat vedätysoikeuksista, vaikka niillä on sama taustapainotus. Tag-along-oikeudet löytyvät vastaavasti osakeannista sekä fuusio- ja yrityskauppasopimuksista. Tag-along-oikeudet tarjoavat vähemmistöosakkaille mahdollisuuden myydä, mutta eivät velvoita niitä. Jos merkintäoikeuksia on olemassa, sillä voi olla erilaisia seurauksia sulautumisen tai hankinnan ehtoihin kuin mitä käsiteltiin vedätysoikeuksilla.

Esimerkki tosimaailmasta

Vuonna 2019 Bristol-Myers Squibb Company ja Celgene Corporation tekivät sulautumissopimuksen, jonka mukaan Bristol-Myers Squibb osti Celgenen noin 74 miljardin dollarin arvoisella käteis- ja osakekaupalla. Yritysoston jälkeen Bristol-Myers Squibbin osuus yhdistyneen yrityksen osakkeista oli 69 % ja Celgenen muunnettujen osakkeenomistajien osuus loput 31 %. Celgenen vähemmistöosakkeenomistajille ei annettu erityisiä optioita, ja heidän oli noudatettava yhden Bristol-Myersin osakkeen ja 50 dollarin vastaanottamista jokaisesta Celgenen osakkeesta.

Tässä kaupassa Celgenen osakkeet poistettiin pörssilistalta. Vähemmistöosakkaiden oli noudatettava kaupan ehtoja, eivätkä heillä ollut erityisiä huomioita. Jos Celgenen osakkeita ei olisi poistettu pörssilistalta, veto- ja merkintäoikeuksilla olisi voinut olla enemmän merkitystä. Joissakin tämän kaltaisissa tilanteissa enemmistöosakkeenomistajat voivat neuvotella erityisistä osakeoikeuksista vaihtoehtoisessa luokkarakenteessa, joka ei välttämättä ole vähemmistöosakkaiden käytettävissä velka-oikeuksien seurausten vuoksi.

##Kohokohdat

• Veto-oikeudet voidaan sisällyttää osakelajitarjouksen tai sulautumis- tai yrityskauppasopimuksen ehdoilla.

• Tag-along-oikeudet eroavat veto-oikeuksista, koska merkintäoikeudet tarjoavat vähemmistöosakkaille mahdollisuuden myydä, mutta eivät velvoita niitä.

• Vetooikeudet eliminoivat nykyiset vähemmistöosakkaat myymällä 100 % yrityksen arvopapereista mahdolliselle ostajalle.