Derechos de arrastre
¿Qué son los derechos de arrastre?
Un derecho de arrastre es una disposición o cláusula en un acuerdo que permite a un accionista mayoritario obligar a un accionista minoritario a participar en la venta de una empresa. El propietario mayoritario que arrastra debe otorgar al accionista minoritario el mismo precio, términos y condiciones que cualquier otro vendedor.
Comprender los derechos de arrastre
Las ofertas de acciones, fusiones, adquisiciones y tomas de control pueden ser transacciones complicadas. Ciertos derechos pueden incluirse e instituirse con los términos de una oferta de clase de acciones o en un acuerdo de fusión o adquisición.
La disposición de arrastre en sí misma es importante para la venta de muchas empresas porque los compradores a menudo buscan el control total de una empresa. Los derechos de arrastre ayudan a eliminar a los propietarios minoritarios actuales y venden el 100% de los valores de una empresa a un comprador potencial.
Si bien los derechos de arrastre en sí mismos pueden estar claramente detallados en un acuerdo, la diferenciación entre mayoría y minoría puede ser algo a tener en cuenta. Las empresas pueden tener diferentes tipos de clases de acciones. Los estatutos de una empresa indicarán la propiedad y los derechos de voto que tienen los accionistas, lo que puede tener implicaciones sobre la mayoría frente a la minoría.
Consideraciones para las disposiciones de derechos de arrastre
Los derechos de arrastre se pueden instituir a través de la recaudación de fondos de capital o durante las negociaciones de fusión y adquisición. Si, por ejemplo, una startup tecnológica abre una ronda de inversión Serie A,. lo hace para vender la propiedad de la empresa a una firma de capital de riesgo a cambio de una inyección de capital. En este ejemplo específico, la propiedad mayoritaria reside en el director ejecutivo (CEO) de la empresa, que posee el 51 % de las acciones de la empresa. El CEO quiere mantener el control mayoritario y también quiere protegerse en caso de una eventual venta. Para hacerlo, negocia un derecho de arrastre con la oferta de acciones a una empresa de capital de riesgo, lo que le otorga el derecho de obligar a la empresa de capital de riesgo a vender su participación en la empresa si alguna vez se presenta un comprador.
Esta disposición previene cualquier situación futura en la que un accionista minoritario pueda socavar de alguna manera la venta de una empresa que ya fue aprobada por el accionista mayoritario o la mayoría colectiva de los accionistas existentes. Tampoco deja acciones de la empresa adquirida en manos de accionistas anteriores.
En algunos casos, los derechos de arrastre pueden ser más populares en los acuerdos que involucran a empresas privadas. Los derechos de arrastre de las acciones de propiedad privada también pueden terminar cuando una empresa se hace pública con un nuevo acuerdo de oferta de acciones. Una oferta pública inicial de clases de acciones generalmente anulará los acuerdos de propiedad anteriores e instituirá nuevos derechos de arrastre, si corresponde para futuros accionistas.
Beneficios de los derechos de arrastre para los accionistas minoritarios
Si bien los derechos de arrastre están destinados a mitigar los efectos de los accionistas minoritarios, pueden ser beneficiosos para los accionistas minoritarios. Este tipo de disposición requiere que el precio, los términos y las condiciones de una venta de acciones sean homogéneos en todos los ámbitos, lo que significa que los pequeños accionistas pueden obtener términos de venta favorables que de otro modo serían inalcanzables.
Por lo general, las disposiciones de derecho de arrastre exigen una cadena ordenada de comunicación con los accionistas minoritarios. Esto proporciona un aviso previo de la acción corporativa ordenada para el accionista minoritario. También proporciona información sobre el precio, términos y condiciones que se aplicarán a las acciones en poder de los accionistas minoritarios. Los derechos de arrastre pueden anularse si no se siguen los procedimientos adecuados que rodean su promulgación.
Derechos de arrastre frente a derechos de etiqueta
Los derechos de acompañamiento difieren de los derechos de arrastre, aunque tienen el mismo enfoque subyacente. Los derechos de acompañamiento se pueden encontrar de manera similar en las ofertas de acciones, así como en los acuerdos de fusión y adquisición. Los derechos de acompañamiento ofrecen a los accionistas minoritarios la opción de vender, pero no imponen una obligación. Si existen derechos de acompañamiento, puede tener implicaciones diferentes para los términos de una fusión o adquisición que las que se discutirían con los derechos de arrastre.
Ejemplo del mundo real
En 2019, Bristol-Myers Squibb Company y Celgene Corporation celebraron un acuerdo de fusión en virtud del cual Bristol-Myers Squibb adquirió Celgene en una transacción en efectivo y acciones valorada en aproximadamente $74 mil millones. Después de la adquisición, Bristol-Myers Squibb representaba el 69 % de las acciones de la entidad combinada y los accionistas convertidos de Celgene representaban el 31 % restante. A los accionistas minoritarios de Celgene no se les permitió ninguna opción especial y se les exigió cumplir con el recibo de una acción de Bristol-Myers y $50 por cada acción de Celgene que poseían.
En este acuerdo, las acciones de Celgene fueron eliminadas de la lista. Los accionistas minoritarios estaban obligados a cumplir con los términos del acuerdo y no eran elegibles para consideraciones especiales. Si las acciones de Celgene no hubieran sido eliminadas de la lista, los derechos de arrastre y etiqueta podrían haberse convertido en un factor más importante. En algunas situaciones como esta, los accionistas mayoritarios pueden negociar derechos especiales de acciones bajo una estructura de clase alternativa que puede no estar disponible para los accionistas minoritarios debido a las implicaciones de los derechos de arrastre.
Reflejos
Los derechos de arrastre pueden incluirse e instituirse con los términos de una oferta de clase de acciones o en un acuerdo de fusión o adquisición.
Los derechos de acompañamiento difieren de los derechos de arrastre en que los derechos de acompañamiento ofrecen a los accionistas minoritarios la opción de vender pero no imponen una obligación.
Los derechos de arrastre eliminan a los actuales accionistas minoritarios mediante la venta del 100% de los valores de una empresa a un potencial comprador.
