Derechos de arrastre
驴Qu茅 son los derechos de arrastre?
Un derecho de arrastre es una disposici贸n o cl谩usula en un acuerdo que permite a un accionista mayoritario obligar a un accionista minoritario a participar en la venta de una empresa. El propietario mayoritario que arrastra debe otorgar al accionista minoritario el mismo precio, t茅rminos y condiciones que cualquier otro vendedor.
Comprender los derechos de arrastre
Las ofertas de acciones, fusiones, adquisiciones y tomas de control pueden ser transacciones complicadas. Ciertos derechos pueden incluirse e instituirse con los t茅rminos de una oferta de clase de acciones o en un acuerdo de fusi贸n o adquisici贸n.
La disposici贸n de arrastre en s铆 misma es importante para la venta de muchas empresas porque los compradores a menudo buscan el control total de una empresa. Los derechos de arrastre ayudan a eliminar a los propietarios minoritarios actuales y venden el 100% de los valores de una empresa a un comprador potencial.
Si bien los derechos de arrastre en s铆 mismos pueden estar claramente detallados en un acuerdo, la diferenciaci贸n entre mayor铆a y minor铆a puede ser algo a tener en cuenta. Las empresas pueden tener diferentes tipos de clases de acciones. Los estatutos de una empresa indicar谩n la propiedad y los derechos de voto que tienen los accionistas, lo que puede tener implicaciones sobre la mayor铆a frente a la minor铆a.
Consideraciones para las disposiciones de derechos de arrastre
Los derechos de arrastre se pueden instituir a trav茅s de la recaudaci贸n de fondos de capital o durante las negociaciones de fusi贸n y adquisici贸n. Si, por ejemplo, una startup tecnol贸gica abre una ronda de inversi贸n Serie A,. lo hace para vender la propiedad de la empresa a una firma de capital de riesgo a cambio de una inyecci贸n de capital. En este ejemplo espec铆fico, la propiedad mayoritaria reside en el director ejecutivo (CEO) de la empresa, que posee el 51 % de las acciones de la empresa. El CEO quiere mantener el control mayoritario y tambi茅n quiere protegerse en caso de una eventual venta. Para hacerlo, negocia un derecho de arrastre con la oferta de acciones a una empresa de capital de riesgo, lo que le otorga el derecho de obligar a la empresa de capital de riesgo a vender su participaci贸n en la empresa si alguna vez se presenta un comprador.
Esta disposici贸n previene cualquier situaci贸n futura en la que un accionista minoritario pueda socavar de alguna manera la venta de una empresa que ya fue aprobada por el accionista mayoritario o la mayor铆a colectiva de los accionistas existentes. Tampoco deja acciones de la empresa adquirida en manos de accionistas anteriores.
En algunos casos, los derechos de arrastre pueden ser m谩s populares en los acuerdos que involucran a empresas privadas. Los derechos de arrastre de las acciones de propiedad privada tambi茅n pueden terminar cuando una empresa se hace p煤blica con un nuevo acuerdo de oferta de acciones. Una oferta p煤blica inicial de clases de acciones generalmente anular谩 los acuerdos de propiedad anteriores e instituir谩 nuevos derechos de arrastre, si corresponde para futuros accionistas.
Beneficios de los derechos de arrastre para los accionistas minoritarios
Si bien los derechos de arrastre est谩n destinados a mitigar los efectos de los accionistas minoritarios, pueden ser beneficiosos para los accionistas minoritarios. Este tipo de disposici贸n requiere que el precio, los t茅rminos y las condiciones de una venta de acciones sean homog茅neos en todos los 谩mbitos, lo que significa que los peque帽os accionistas pueden obtener t茅rminos de venta favorables que de otro modo ser铆an inalcanzables.
Por lo general, las disposiciones de derecho de arrastre exigen una cadena ordenada de comunicaci贸n con los accionistas minoritarios. Esto proporciona un aviso previo de la acci贸n corporativa ordenada para el accionista minoritario. Tambi茅n proporciona informaci贸n sobre el precio, t茅rminos y condiciones que se aplicar谩n a las acciones en poder de los accionistas minoritarios. Los derechos de arrastre pueden anularse si no se siguen los procedimientos adecuados que rodean su promulgaci贸n.
Derechos de arrastre frente a derechos de etiqueta
Los derechos de acompa帽amiento difieren de los derechos de arrastre, aunque tienen el mismo enfoque subyacente. Los derechos de acompa帽amiento se pueden encontrar de manera similar en las ofertas de acciones, as铆 como en los acuerdos de fusi贸n y adquisici贸n. Los derechos de acompa帽amiento ofrecen a los accionistas minoritarios la opci贸n de vender, pero no imponen una obligaci贸n. Si existen derechos de acompa帽amiento, puede tener implicaciones diferentes para los t茅rminos de una fusi贸n o adquisici贸n que las que se discutir铆an con los derechos de arrastre.
Ejemplo del mundo real
En 2019, Bristol-Myers Squibb Company y Celgene Corporation celebraron un acuerdo de fusi贸n en virtud del cual Bristol-Myers Squibb adquiri贸 Celgene en una transacci贸n en efectivo y acciones valorada en aproximadamente $74 mil millones. Despu茅s de la adquisici贸n, Bristol-Myers Squibb representaba el 69 % de las acciones de la entidad combinada y los accionistas convertidos de Celgene representaban el 31 % restante. A los accionistas minoritarios de Celgene no se les permiti贸 ninguna opci贸n especial y se les exigi贸 cumplir con el recibo de una acci贸n de Bristol-Myers y $50 por cada acci贸n de Celgene que pose铆an.
En este acuerdo, las acciones de Celgene fueron eliminadas de la lista. Los accionistas minoritarios estaban obligados a cumplir con los t茅rminos del acuerdo y no eran elegibles para consideraciones especiales. Si las acciones de Celgene no hubieran sido eliminadas de la lista, los derechos de arrastre y etiqueta podr铆an haberse convertido en un factor m谩s importante. En algunas situaciones como esta, los accionistas mayoritarios pueden negociar derechos especiales de acciones bajo una estructura de clase alternativa que puede no estar disponible para los accionistas minoritarios debido a las implicaciones de los derechos de arrastre.
Reflejos
Los derechos de arrastre pueden incluirse e instituirse con los t茅rminos de una oferta de clase de acciones o en un acuerdo de fusi贸n o adquisici贸n.
Los derechos de acompa帽amiento difieren de los derechos de arrastre en que los derechos de acompa帽amiento ofrecen a los accionistas minoritarios la opci贸n de vender pero no imponen una obligaci贸n.
Los derechos de arrastre eliminan a los actuales accionistas minoritarios mediante la venta del 100% de los valores de una empresa a un potencial comprador.
