Prawa do przeciągania
Czym s膮 prawa do przeci膮gania?
Prawo przeci膮gania to postanowienie lub klauzula w umowie, kt贸ra umo偶liwia akcjonariuszowi wi臋kszo艣ciowemu zmuszenie akcjonariusza mniejszo艣ciowego do przy艂膮czenia si臋 do sprzeda偶y firmy. W艂a艣ciciel wi臋kszo艣ciowy dokonuj膮cy przeci膮gania musi zapewni膰 udzia艂owcowi mniejszo艣ciowemu tak膮 sam膮 cen臋, warunki i zasady jak ka偶dy inny sprzedawca.
Zrozumienie praw do przeci膮gania
Oferty akcji, fuzje, przej臋cia i przej臋cia mog膮 by膰 skomplikowanymi transakcjami. Niekt贸re prawa mog膮 by膰 zawarte i ustanowione w warunkach oferty klasy akcji lub w umowie fuzji lub przej臋cia.
Sam przepis na przeci膮ganie jest wa偶ny dla sprzeda偶y wielu firm, poniewa偶 kupuj膮cy cz臋sto szukaj膮 pe艂nej kontroli nad firm膮. Prawa do przeci膮gania pozwalaj膮 wyeliminowa膰 obecnych w艂a艣cicieli mniejszo艣ciowych i sprzeda膰 100% papier贸w warto艣ciowych firmy potencjalnemu nabywcy.
Podczas gdy same prawa do przeci膮gania si臋 mog膮 by膰 wyra藕nie wyszczeg贸lnione w umowie, rozr贸偶nienie mi臋dzy wi臋kszo艣ci膮 a mniejszo艣ci膮 mo偶e by膰 czym艣, na co nale偶y uwa偶a膰. Sp贸艂ki mog膮 mie膰 r贸偶ne rodzaje klas akcji. Statut sp贸艂ki b臋dzie okre艣la艂 w艂asno艣膰 i prawa g艂osu, kt贸re maj膮 akcjonariusze, co mo偶e mie膰 wp艂yw na wi臋kszo艣膰 w por贸wnaniu z mniejszo艣膰.
Rozwa偶ania dotycz膮ce w艂a艣ciwych przepis贸w dotycz膮cych przeci膮gania
Prawa do przeci膮gania mo偶na ustanowi膰 poprzez pozyskiwanie kapita艂u lub podczas negocjacji dotycz膮cych fuzji i przej臋cia. Je艣li na przyk艂ad startup technologiczny otwiera rund臋 inwestycyjn膮 Serii A,. robi to, aby sprzeda膰 w艂asno艣膰 firmy firmie venture capital w zamian za zastrzyk kapita艂u. W tym konkretnym przyk艂adzie udzia艂 wi臋kszo艣ciowy nale偶y do dyrektora generalnego (CEO) firmy, kt贸ra jest w艂a艣cicielem 51% akcji firmy. Prezes chce zachowa膰 kontrol臋 wi臋kszo艣ciow膮, a tak偶e chce si臋 zabezpieczy膰 na wypadek ewentualnej sprzeda偶y. W tym celu negocjuje prawo do przeci膮gni臋cia akcji z oferowaniem akcji firmie venture capital, daj膮c mu prawo do zmuszenia firmy venture capital do sprzeda偶y udzia艂贸w w sp贸艂ce, je艣li kiedykolwiek pojawi si臋 kupuj膮cy.
Przepis ten zapobiega przysz艂ej sytuacji, w kt贸rej akcjonariusz mniejszo艣ciowy mo偶e w jakikolwiek spos贸b podwa偶y膰 sprzeda偶 sp贸艂ki, kt贸ra zosta艂a ju偶 zatwierdzona przez akcjonariusza wi臋kszo艣ciowego lub zbiorow膮 wi臋kszo艣膰 dotychczasowych akcjonariuszy. Nie pozostawia te偶 akcji przej臋tej sp贸艂ki w r臋kach dotychczasowych akcjonariuszy.
W niekt贸rych przypadkach prawa do przeci膮gania mog膮 by膰 bardziej popularne w umowach z udzia艂em firm prywatnych. Prawa przeci膮gania z akcji prywatnych mog膮 r贸wnie偶 wygasn膮膰, gdy sp贸艂ka wejdzie na gie艂d臋 z now膮 umow膮 o ofercie akcji. Pierwsza publiczna oferta klas akcji zazwyczaj uniewa偶ni poprzednie umowy w艂a艣cicielskie i ustanawia nowe prawa do przeci膮gania, je艣li b臋d膮 mia艂y zastosowanie dla przysz艂ych akcjonariuszy.
Korzy艣ci wynikaj膮ce z praw do przeci膮gania dla akcjonariuszy mniejszo艣ciowych
Chocia偶 prawa do przeci膮gania maj膮 na celu z艂agodzenie skutk贸w akcjonariuszy mniejszo艣ciowych, mog膮 by膰 korzystne dla akcjonariuszy mniejszo艣ciowych. Ten rodzaj przepisu wymaga, aby cena, warunki i warunki sprzeda偶y akcji by艂y jednorodne we wszystkich dziedzinach, co oznacza, 偶e drobni posiadacze akcji mog膮 realizowa膰 korzystne warunki sprzeda偶y, kt贸re w inny spos贸b mog膮 by膰 nieosi膮galne.
Zazwyczaj przeci膮ganie odpowiednich przepis贸w nakazuje uporz膮dkowany 艂a艅cuch komunikacji z udzia艂owcami mniejszo艣ciowymi. Zapewnia to wcze艣niejsze powiadomienie o czynno艣ci korporacyjnej nakazanej akcjonariuszowi mniejszo艣ciowemu. Zawiera r贸wnie偶 informacje o cenie, warunkach i warunkach, kt贸re b臋d膮 mia艂y zastosowanie do akcji posiadanych przez akcjonariuszy mniejszo艣ciowych. Prawa do przeci膮gania mog膮 zosta膰 uniewa偶nione, je艣li nie b臋d膮 przestrzegane odpowiednie procedury dotycz膮ce ich egzekwowania.
Prawa do przeci膮gania kontra Prawa do tagowania
praw do przeci膮gania, chocia偶 skupiaj膮 si臋 na tych samych podstawach. Podobnie prawa do tagowania mo偶na znale藕膰 w ofertach akcji oraz umowach fuzji i przej臋膰. Prawa do tagowania daj膮 udzia艂owcom mniejszo艣ciowym opcj臋 sprzeda偶y, ale nie nak艂adaj膮 zobowi膮zania. Je艣li istniej膮 prawa do przeci膮gania, mo偶e to mie膰 inne konsekwencje dla warunk贸w fuzji lub przej臋cia ni偶 mia艂oby to miejsce w przypadku praw do przeci膮gania.
Przyk艂ad ze 艣wiata rzeczywistego
W 2019 r. Bristol-Myers Squibb Company i Celgene Corporation zawar艂y umow臋 o po艂膮czeniu, na mocy kt贸rej Bristol-Myers Squibb przej膮艂 Celgene w transakcji got贸wkowej i gie艂dowej o warto艣ci oko艂o 74 mld USD. Po przej臋ciu Bristol-Myers Squibb posiada艂 69% udzia艂贸w po艂膮czonego podmiotu, a przekonwertowani udzia艂owcy Celgene stanowili pozosta艂e 31%. Mniejszo艣ciowi akcjonariusze Celgene nie otrzymali 偶adnych specjalnych opcji i byli zobowi膮zani do pokwitowania otrzymania jednej akcji Bristol-Myers i 50 USD za ka偶d膮 posiadan膮 akcj臋 Celgene.
W tej transakcji akcje Celgene zosta艂y wycofane z gie艂dy. Akcjonariusze mniejszo艣ciowi byli zobowi膮zani do przestrzegania warunk贸w umowy i nie byli uprawnieni do specjalnych wzgl臋d贸w. Gdyby akcje Celgene nie zosta艂y wycofane z gie艂dy, prawa do przeci膮gania i wi膮zania si臋 z nimi mog艂yby sta膰 si臋 bardziej istotnym czynnikiem. W niekt贸rych sytuacjach, takich jak ta, akcjonariusze wi臋kszo艣ciowi mog膮 negocjowa膰 specjalne prawa do akcji w ramach alternatywnej struktury klasowej, kt贸ra mo偶e nie by膰 dost臋pna dla akcjonariuszy mniejszo艣ciowych ze wzgl臋du na implikacje praw do przeci膮gania.
##Przegl膮d najwa偶niejszych wydarze艅
Prawa przeci膮gania mog膮 by膰 w艂膮czone i ustanowione w warunkach oferty klasy akcji lub w umowie o po艂膮czeniu lub przej臋ciu.
Prawa do przeci膮gania r贸偶ni膮 si臋 od praw do przeci膮gania, poniewa偶 prawa do przeci膮gania oferuj膮 akcjonariuszom mniejszo艣ciowym opcj臋 sprzeda偶y, ale nie nak艂adaj膮 obowi膮zku.
Prawa do przeci膮gania eliminuj膮 dotychczasowych akcjonariuszy mniejszo艣ciowych poprzez sprzeda偶 100% akcji sp贸艂ki potencjalnemu nabywcy.
