Drag-Along-Rechte

Was sind Mitnahmerechte?

Ein Mitnahmerecht ist eine Bestimmung oder Klausel in einer Vereinbarung, die es einem Mehrheitsaktionär ermöglicht , einen Minderheitsaktionär zu zwingen, sich am Verkauf eines Unternehmens zu beteiligen. Der Mehrheitseigentümer, der das Schleppen durchführt, muss dem Minderheitsaktionär den gleichen Preis, die gleichen Bedingungen und Konditionen wie jedem anderen Verkäufer geben.

Drag-Along-Rechte verstehen

Aktienangebote, Fusionen, Übernahmen und Übernahmen können komplizierte Transaktionen sein. Bestimmte Rechte können in die Bedingungen eines Anteilsklassenangebots oder in eine Fusions- oder Übernahmevereinbarung aufgenommen und eingeführt werden.

Die Mitnahmeregelung selbst ist für den Verkauf vieler Unternehmen wichtig, da Käufer häufig die vollständige Kontrolle über ein Unternehmen anstreben. Drag-Along-Rechte helfen, die derzeitigen Minderheitseigentümer zu eliminieren und 100 % der Wertpapiere eines Unternehmens an einen potenziellen Käufer zu verkaufen.

Während die Mitnahmerechte selbst in einer Vereinbarung klar detailliert werden können, kann die Unterscheidung zwischen Mehrheit und Minderheit etwas sein, auf das man achten sollte. Unternehmen können verschiedene Arten von Anteilsklassen haben. Die Satzung eines Unternehmens legt die Eigentums- und Stimmrechte der Aktionäre fest, was Auswirkungen auf Mehrheit oder Minderheit haben kann.

Überlegungen zu Mitnahmerechtsbestimmungen

Drag-Along-Rechte können durch Kapitalbeschaffung oder während Fusions- und Übernahmeverhandlungen eingeführt werden. Wenn beispielsweise ein Technologie-Startup eine Investitionsrunde der Serie A eröffnet,. tut es dies, um das Eigentum an dem Unternehmen gegen eine Kapitalzufuhr an eine Risikokapitalgesellschaft zu verkaufen. In diesem speziellen Beispiel liegt die Mehrheitsbeteiligung beim Chief Executive Officer (CEO) des Unternehmens, der 51 % der Aktien des Unternehmens besitzt. Der CEO will die Mehrheit behalten und sich auch im Falle eines eventuellen Verkaufs absichern. Dazu handelt er mit dem Aktienangebot an eine Risikokapitalgesellschaft ein Mitnahmerecht aus, das ihm das Recht gibt, die Risikokapitalgesellschaft zu zwingen, ihre Beteiligung an dem Unternehmen zu verkaufen, falls sich jemals ein Käufer meldet.

Diese Bestimmung verhindert künftige Situationen, in denen ein Minderheitsaktionär in irgendeiner Weise in der Lage sein könnte, den Verkauf eines Unternehmens zu untergraben, der bereits vom Mehrheitsaktionär oder einer kollektiven Mehrheit der bestehenden Aktionäre genehmigt wurde. Sie belässt auch keine Anteile des übernommenen Unternehmens in den Händen bisheriger Gesellschafter.

In einigen Fällen können Mitnahmerechte in Vereinbarungen, an denen Privatunternehmen beteiligt sind, beliebter sein. Drag-along-Rechte aus privat gehaltenen Aktien können auch enden, wenn ein Unternehmen mit einer neuen Aktienangebotsvereinbarung an die Börse geht. Ein Börsengang von Anteilsklassen wird in der Regel frühere Eigentumsvereinbarungen annullieren und gegebenenfalls neue Mitnahmerechte für zukünftige Anteilseigner einführen.

Vorteile von Drag-Along-Rechten für Minderheitsaktionäre

Während Mitnahmerechte die Auswirkungen von Minderheitsaktionären mildern sollen, können sie für Minderheitsaktionäre von Vorteil sein. Diese Art der Bestimmung erfordert, dass der Preis, die Bedingungen und Bedingungen eines Anteilsverkaufs auf breiter Front homogen sind, was bedeutet, dass kleine Anteilseigner günstige Verkaufsbedingungen realisieren können, die andernfalls möglicherweise unerreichbar sind.

Typischerweise schreiben Mitschlepprechtsbestimmungen eine geordnete Kommunikationskette zu den Minderheitsaktionären vor. Damit wird die für den Minderheitsaktionär angeordnete Kapitalmaßnahme vorab angekündigt . Er informiert auch über den Preis und die Bedingungen, die für die von den Minderheitsaktionären gehaltenen Aktien gelten werden. Drag-Along-Rechte können für ungültig erklärt werden, wenn die ordnungsgemäßen Verfahren für ihre Inkraftsetzung nicht befolgt werden.

Drag-Along-Rechte vs. Tag-Along-Rechte

Tag-Along-Rechte unterscheiden sich von Drag-Along-Rechten, obwohl sie den gleichen zugrunde liegenden Fokus haben. Tag-Along-Rechte können in ähnlicher Weise in Aktienangeboten sowie Fusions- und Übernahmevereinbarungen gefunden werden. Tag-along-Rechte bieten Minderheitsaktionären die Möglichkeit zum Verkauf, verpflichten aber nicht. Wenn Mitnahmerechte bestehen, kann dies andere Auswirkungen auf die Bedingungen einer Fusion oder Übernahme haben, als dies bei Mitnahmerechten der Fall wäre.

Beispiel aus der Praxis

Im Jahr 2019 schlossen die Bristol-Myers Squibb Company und die Celgene Corporation eine Fusionsvereinbarung, in deren Rahmen Bristol-Myers Squibb Celgene in einer Bar- und Aktientransaktion im Wert von etwa 74 Milliarden US-Dollar erwarb. Nach der Übernahme entfielen 69 % der Aktien des zusammengeschlossenen Unternehmens auf Bristol-Myers Squibb und die restlichen 31 % auf umgewandelte Celgene-Aktionäre. Den Minderheitsaktionären von Celgene wurden keine Sonderoptionen eingeräumt und sie mussten den Erhalt einer Bristol-Myers-Aktie und 50 $ für jede Celgene-Aktie erfüllen.

In diesem Deal wurden die Celgene-Aktien dekotiert. Die Minderheitsaktionäre mussten die Bedingungen der Transaktion einhalten und hatten keinen Anspruch auf Sondervergütungen. Wären die Aktien von Celgene nicht von der Börse genommen worden, hätten Drag-Along- und Mitnahmerechte zu einem größeren Faktor werden können. In einigen Situationen wie dieser können Mehrheitsaktionäre besondere Aktienrechte im Rahmen einer alternativen Klassenstruktur aushandeln, die Minderheitsaktionären aufgrund der Auswirkungen von Mitnahmerechten möglicherweise nicht zur Verfügung stehen.

Höhepunkte

• Drag-Along-Rechte können mit den Bedingungen eines Anteilsklassenangebots oder einer Fusions- oder Übernahmevereinbarung aufgenommen und eingerichtet werden.

• Tag-along-Rechte unterscheiden sich von Drag-along-Rechten, da Tag-along-Rechte den Minderheitsaktionären eine Verkaufsoption, aber keine Verpflichtung bieten.

• Mitnahmerechte eliminieren die derzeitigen Minderheitsaktionäre durch den Verkauf von 100 % der Wertpapiere eines Unternehmens an einen potenziellen Käufer.