Træk-med-rettigheder

Hvad er drag-along-rettigheder?

En drag-along-ret er en bestemmelse eller klausul i en aftale, der gør det muligt for en majoritetsaktionær at tvinge en minoritetsaktionær til at deltage i salget af en virksomhed. Majoritetsejeren, der trækker, skal give minoritetsaktionæren samme pris, vilkår og betingelser som enhver anden sælger.

Forstå drag-along-rettigheder

Aktieudbud, fusioner, opkøb og overtagelser kan være komplicerede transaktioner. Visse rettigheder kan inkluderes og indstiftes med vilkårene for et aktieklasseudbud eller i en fusions- eller overtagelsesaftale.

Selve drag-along-bestemmelsen er vigtig for salget af mange virksomheder, fordi købere ofte leder efter fuldstændig kontrol over en virksomhed. Træk-along-rettigheder hjælper med at eliminere de nuværende minoritetsejere og sælge 100 % af en virksomheds værdipapirer til en potentiel køber.

Mens drag-along-rettighederne i sig selv kan være tydeligt detaljerede i en aftale, kan differentiering mellem flertal og minoritet være noget at være opmærksom på. Selskaber kan have forskellige typer aktieklasser. Et selskabs vedtægter vil angive ejerskab og stemmerettigheder, som aktionærer har, hvilket kan have konsekvenser for flertal kontra minoritet.

Overvejelser for træk-med-højre-bestemmelser

Drag-along-rettigheder kan indføres gennem kapitalindsamling eller under fusions- og opkøbsforhandlinger. Hvis for eksempel en teknologistartup åbner en serie A-investeringsrunde,. gør den det for at sælge ejerskabet af virksomheden til et venturekapitalfirma til gengæld for kapitaltilførsel. I dette specifikke eksempel ligger majoritetsejerskabet hos den administrerende direktør (CEO) i virksomheden, som ejer 51 % af virksomhedens aktier. Den administrerende direktør ønsker at bevare flertalskontrollen og ønsker også at beskytte sig selv i tilfælde af et eventuelt salg. For at gøre det forhandler han en drag-along-ret med aktieudbuddet til et venturekapitalfirma, hvilket giver ham ret til at tvinge venturekapitalfirmaet til at sælge sin andel i virksomheden, hvis en køber nogensinde melder sig.

Denne bestemmelse forhindrer enhver fremtidig situation, hvor en minoritetsaktionær på nogen måde vil kunne underminere salget af et selskab, der allerede var godkendt af majoritetsaktionæren eller et kollektivt flertal af eksisterende aktionærer. Det efterlader heller ingen aktier i det erhvervede selskab i hænderne på tidligere aktionærer.

I nogle tilfælde kan drag-along-rettigheder være mere populære i aftaler, der involverer private virksomheder. Drag-along-rettigheder fra privatejede aktier kan også ophøre, når et selskab offentliggøres med en ny aktieudbudsaftale. Et indledende offentligt udbud af aktieklasser vil normalt annullere tidligere ejerskabsaftaler og indføre nye drag-along-rettigheder, hvis det er relevant for fremtidige aktionærer.

Fordele ved træk-along-rettigheder for minoritetsaktionærer

Mens drag-along-rettigheder er beregnet til at afbøde virkningerne af minoritetsaktionærer, kan de være gavnlige for minoritetsaktionærer. Denne type bestemmelser kræver, at prisen, vilkårene og betingelserne for et aktiesalg er homogene over hele linjen, hvilket betyder, at små aktieejere kan realisere gunstige salgsvilkår, som ellers kan være uopnåelige.

Typisk kræver drag-along-retlige bestemmelser en ordnet kommunikationskæde til minoritetsaktionærerne. Dette giver forhåndsmeddelelse om den virksomhedshandling, der er bemyndiget til minoritetsaktionæren. Det giver også kommunikation om prisen, vilkår og betingelser, der vil gælde for de aktier, som minoritetsaktionærerne ejer. Træk-along-rettigheder kan annulleres, hvis de korrekte procedurer omkring deres gennemførelse ikke følges.

Træk-Along-rettigheder vs. Tag-Along-rettigheder

Tag-along-rettigheder adskiller sig fra træk-along-rettigheder, selvom de har det samme underliggende fokus. Tag-along-rettigheder kan tilsvarende findes i aktieudbud samt fusions- og opkøbsaftaler. Tag-along-rettigheder giver minoritetsaktionærer mulighed for at sælge, men pålægger ikke en forpligtelse. Hvis der findes tag-along-rettigheder, kan det have andre konsekvenser for vilkårene for en fusion eller opkøb, end det ville blive diskuteret med drag-along-rettigheder.

Eksempel fra den virkelige verden

I 2019 indgik Bristol-Myers Squibb Company og Celgene Corporation en fusionsaftale, hvorefter Bristol-Myers Squibb købte Celgene i en kontant- og aktietransaktion til en værdi af cirka $74 milliarder. Efter opkøbet tegnede Bristol-Myers Squibb sig for 69 % af aktierne i den kombinerede enhed, og konverterede Celgene-aktionærer tegnede sig for de resterende 31 %. Celgenes minoritetsaktionærer fik ikke nogen særlige optioner og var forpligtet til at overholde modtagelsen af en Bristol-Myers-aktie og $50 for hver Celgene-aktie, der ejes.

I denne handel blev Celgene-aktierne afnoteret. Minoritetsaktionærerne var forpligtet til at overholde aftalens vilkår og var ikke berettiget til særlige hensyn. Havde Celgenes aktier ikke været afnoteret, kunne drag-along og tag-along-rettigheder være blevet mere af en faktor. I nogle situationer som denne kan majoritetsaktionærer forhandle særlige aktierettigheder under en alternativ klassestruktur, som muligvis ikke er tilgængelig for minoritetsaktionærer på grund af implikationerne af drag-along-rettigheder.

Højdepunkter

• Drag-along-rettigheder kan inkluderes og indføres med vilkårene for et aktieklasseudbud eller i en fusions- eller overtagelsesaftale.

• Tag-along-rettigheder adskiller sig fra drag-along-rettigheder, da tag-along-rettigheder giver minoritetsaktionærerne mulighed for at sælge, men ikke pålægger en forpligtelse.

• Træk-along-rettigheder eliminerer de nuværende minoritetsaktionærer gennem salg af 100 % af en virksomheds værdipapirer til en potentiel køber.