Droits d'entraînement
Que sont les droits d'entraînement ?
Un droit d'entraînement est une disposition ou une clause d'un accord qui permet à un actionnaire majoritaire d'obliger un actionnaire minoritaire à s'associer à la vente d'une entreprise. Le propriétaire majoritaire qui fait le dragage doit donner à l'actionnaire minoritaire le même prix, les mêmes termes et conditions que tout autre vendeur.
Comprendre les droits d'entraînement
Les offres d'actions, les fusions, les acquisitions et les prises de contrôle peuvent être des transactions compliquées. Certains droits peuvent être inclus et institués dans les conditions d'une offre de catégorie d'actions ou dans un accord de fusion ou d'acquisition.
La clause d'entraînement elle-même est importante pour la vente de nombreuses entreprises, car les acheteurs recherchent souvent le contrôle complet d'une entreprise. Les droits d'entraînement permettent d'éliminer les propriétaires minoritaires actuels et de vendre 100 % des titres d'une société à un acheteur potentiel.
Alors que les droits d'entraînement eux-mêmes peuvent être clairement détaillés dans un accord, la différenciation entre majorité et minorité peut être quelque chose à surveiller. Les sociétés peuvent avoir différents types de catégories d' actions. Les statuts d'une société indiqueront la propriété et les droits de vote des actionnaires, ce qui peut avoir des implications sur la majorité par rapport à la minorité.
Considérations relatives aux dispositions relatives au droit d'entraînement
Les droits d'entraînement peuvent être institués par le biais d'une levée de fonds ou lors de négociations de fusion et d'acquisition. Si, par exemple, une startup technologique ouvre un cycle d'investissement de série A,. elle le fait pour vendre la propriété de l'entreprise à une société de capital-risque en échange d'une injection de capital. Dans cet exemple précis, la participation majoritaire appartient au président-directeur général (PDG) de l'entreprise qui détient 51 % des actions de l'entreprise. Le PDG veut conserver le contrôle majoritaire et veut aussi se protéger en cas de vente éventuelle. Pour ce faire, il négocie un droit d'entraînement avec l'offre d'actions à une société de capital-risque, lui donnant le droit de forcer la société de capital-risque à vendre sa participation dans l'entreprise si jamais un acheteur se présente.
Cette disposition prévient toute situation future dans laquelle un actionnaire minoritaire pourrait de quelque manière que ce soit être en mesure de compromettre la vente d'une société déjà agréée par l'actionnaire majoritaire ou une majorité collective d'actionnaires existants. Il ne laisse également aucune action de la société acquise entre les mains des actionnaires précédents.
Dans certains cas, les droits d'entraînement peuvent être plus populaires dans les accords impliquant des entreprises privées. Les droits d'entraînement des actions détenues par des particuliers peuvent également prendre fin lorsqu'une société devient publique avec un nouvel accord d'offre d'actions. Une offre publique initiale de classes d'actions annulera généralement les accords de propriété précédents et instituera de nouveaux droits d'entraînement, le cas échéant, pour les futurs actionnaires.
Avantages des droits d'entraînement pour les actionnaires minoritaires
Bien que les droits d'entraînement soient destinés à atténuer les effets sur les actionnaires minoritaires, ils peuvent être bénéfiques pour les actionnaires minoritaires. Ce type de disposition exige que le prix, les modalités et les conditions d'une vente d'actions soient homogènes à tous les niveaux, ce qui signifie que les petits actionnaires peuvent réaliser des conditions de vente favorables qui pourraient autrement être inaccessibles.
En règle générale, les dispositions relatives au droit d'entraînement imposent une chaîne de communication ordonnée aux actionnaires minoritaires. Celui-ci prévient à l'avance l' opération sur titres mandatée pour l'actionnaire minoritaire. Il communique également sur le prix, les modalités et les conditions qui s'appliqueront aux actions détenues par les actionnaires minoritaires. Les droits d'entraînement peuvent être annulés si les procédures appropriées entourant leur application ne sont pas suivies.
Droits d'entraînement contre droits d'entraînement
Les droits d'association diffèrent des droits d'entraînement, bien qu'ils aient le même objectif sous-jacent. Des droits de sortie conjointe peuvent également être trouvés dans les offres d'actions ainsi que dans les accords de fusion et d'acquisition. Les droits de sortie conjointe offrent aux actionnaires minoritaires la possibilité de vendre mais n'imposent aucune obligation. Si des droits d'association existent, ils peuvent avoir des implications différentes pour les termes d'une fusion ou d'une acquisition que ce qui serait discuté avec des droits d'entraînement.
Exemple concret
En 2019, Bristol-Myers Squibb Company et Celgene Corporation ont conclu un accord de fusion en vertu duquel Bristol-Myers Squibb a acquis Celgene dans le cadre d'une transaction en espèces et en actions évaluée à environ 74 milliards de dollars. Après l'acquisition, Bristol-Myers Squibb représentait 69 % des actions de l'entité combinée et les actionnaires convertis de Celgene représentaient les 31 % restants. Les actionnaires minoritaires de Celgene n'avaient droit à aucune option spéciale et devaient se conformer à la réception d'une action Bristol-Myers et de 50 $ pour chaque action Celgene détenue.
Dans cette transaction, les actions Celgene ont été radiées. Les actionnaires minoritaires étaient tenus de se conformer aux termes de l'accord et n'étaient pas éligibles à des considérations spéciales. Si les actions de Celgene n'avaient pas été radiées de la cote, les droits d'entraînement et d'association auraient pu devenir un facteur plus important. Dans certaines situations comme celle-ci, les actionnaires majoritaires peuvent négocier des droits d'actions spéciaux dans le cadre d'une structure de classe alternative qui peut ne pas être disponible pour les actionnaires minoritaires en raison des implications des droits d'entraînement.
Points forts
Des droits d'entraînement peuvent être inclus et institués dans les termes d'une offre de classe d'actions ou dans un accord de fusion ou d'acquisition.
Les droits de sortie conjointe diffèrent des droits d'entraînement car les droits de sortie conjointe offrent aux actionnaires minoritaires la possibilité de vendre mais n'imposent pas d'obligation.
Les droits d'entraînement éliminent les actionnaires minoritaires actuels par la vente de 100 % des titres d'une société à un acquéreur potentiel.
