Direitos de arrastar

O que são direitos de arrastar-se?

Um direito de arrastar-se é uma disposição ou cláusula em um acordo que permite a um acionista majoritário forçar um acionista minoritário a participar da venda de uma empresa. O acionista majoritário que está fazendo a dragagem deve dar ao acionista minoritário o mesmo preço, termos e condições que qualquer outro vendedor.

Entendendo os direitos de arrastar-se

Ofertas de ações, fusões, aquisições e aquisições podem ser transações complicadas. Certos direitos podem ser incluídos e instituídos nos termos de uma oferta de classe de ações ou em um contrato de fusão ou aquisição.

A disposição de arrastar-se em si é importante para a venda de muitas empresas porque os compradores muitas vezes procuram o controle total de uma empresa. Os direitos de arrastamento ajudam a eliminar os atuais proprietários minoritários e a vender 100% dos títulos de uma empresa a um potencial comprador.

Embora os próprios direitos de arrastamento possam ser claramente detalhados em um acordo, a diferenciação entre maioria e minoria pode ser algo a ser observado. As empresas podem ter diferentes tipos de classes de ações. O estatuto social de uma empresa denotará a propriedade e os direitos de voto que os acionistas têm, o que pode ter implicações na maioria vs. minoria.

Considerações para disposições de direito de arrastar

Os direitos de arrastamento podem ser instituídos por meio de captação de recursos de capital ou durante negociações de fusão e aquisição. Se, por exemplo, uma startup de tecnologia abre uma rodada de investimentos da Série A,. ela o faz para vender a propriedade da empresa para uma empresa de capital de risco em troca de infusão de capital. Neste exemplo específico, a participação majoritária reside com o diretor executivo (CEO) da empresa que detém 51% das ações da empresa. O CEO quer manter o controle majoritário e também quer se proteger no caso de uma eventual venda. Para fazer isso, ele negocia um direito de arrastar-se com a oferta de ações para uma empresa de capital de risco, dando-lhe o direito de forçar a empresa de capital de risco a vender sua participação na empresa se um comprador se apresentar.

Esta disposição impede qualquer situação futura em que um acionista minoritário possa de alguma forma prejudicar a venda de uma empresa que já foi aprovada pelo acionista majoritário ou pela maioria coletiva dos acionistas existentes. Também não deixa ações da empresa adquirida nas mãos de acionistas anteriores.

Em alguns casos, os direitos de arrastamento podem ser mais populares em acordos envolvendo empresas privadas. Os direitos de arrastamento de ações privadas também podem terminar quando uma empresa se torna pública com um novo acordo de oferta de ações. Uma oferta pública inicial de classes de ações normalmente anulará acordos de propriedade anteriores e instituirá novos direitos de arrastar-se, se aplicável para futuros acionistas.

Benefícios dos direitos de arrastamento para acionistas minoritários

Embora os direitos de arrastamento sejam destinados a mitigar os efeitos dos acionistas minoritários, eles podem ser benéficos para os acionistas minoritários. Esse tipo de disposição exige que o preço, os termos e as condições de uma venda de ações sejam homogêneos em todos os aspectos, o que significa que pequenos detentores de ações podem obter condições de vendas favoráveis que de outra forma seriam inatingíveis.

Normalmente, arrastar as disposições corretas exige uma cadeia ordenada de comunicação com os acionistas minoritários. Isso fornece aviso prévio da ação societária obrigatória para o acionista minoritário. Também fornece comunicação sobre o preço, prazos e condições que serão aplicados às ações detidas pelos acionistas minoritários. Os direitos de arrastamento podem ser anulados se os procedimentos adequados em torno de sua promulgação não forem seguidos.

Direitos de arrastar vs. Direitos de Tag Along

tag along diferem dos direitos de arrastar, embora tenham o mesmo foco subjacente. Direitos de venda conjunta também podem ser encontrados em ofertas de ações, bem como em acordos de fusão e aquisição. Os direitos de venda conjunta oferecem aos acionistas minoritários a opção de venda, mas não impõem uma obrigação. Se existirem direitos de tag-along, isso pode ter implicações diferentes para os termos de uma fusão ou aquisição do que seria discutido com direitos de arrasto.

Exemplo do mundo real

Em 2019, a Bristol-Myers Squibb Company e a Celgene Corporation firmaram um acordo de fusão sob o qual a Bristol-Myers Squibb adquiriu a Celgene em uma transação em dinheiro e ações avaliada em aproximadamente US$ 74 bilhões. Após a aquisição, a Bristol-Myers Squibb representava 69% das ações da entidade combinada e os acionistas convertidos da Celgene representavam os 31% restantes. Os acionistas minoritários da Celgene não tiveram nenhuma opção especial e foram obrigados a cumprir o recebimento de uma ação da Bristol-Myers e US$ 50 para cada ação da Celgene detida.

Neste negócio, as ações da Celgene foram deslistadas. Os acionistas minoritários foram obrigados a cumprir os termos do negócio e não foram elegíveis para considerações especiais. Se as ações da Celgene não tivessem sido retiradas da lista, os direitos de arrastar e arrastar poderiam ter se tornado um fator mais importante. Em algumas situações como esta, os acionistas majoritários podem negociar direitos de ações especiais sob uma estrutura de classe alternativa que pode não estar disponível para os acionistas minoritários devido às implicações dos direitos de arrastamento.

##Destaques

Os direitos de arrastamento podem ser incluídos e instituídos nos termos de uma oferta de classe de ações ou em um acordo de fusão ou aquisição.
Os direitos de venda conjunta diferem dos direitos de venda conjunta, uma vez que os direitos de venda conjunta oferecem aos acionistas minoritários a opção de venda, mas não impõem uma obrigação.
Os direitos de drag-along eliminam os atuais acionistas minoritários por meio da venda de 100% dos títulos de uma empresa a um potencial comprador.