Dra-med-rettigheter
Hva er drag-along-rettigheter?
En drag-along-rettighet er en bestemmelse eller klausul i en avtale som gjør at en majoritetsaksjonær kan tvinge en minoritetsaksjonær til å delta i salget av et selskap. Majoritetseieren som drar må gi minoritetsaksjonæren samme pris, vilkår og betingelser som enhver annen selger.
Forstå dra-med-rettigheter
Aksjetilbud, fusjoner, oppkjøp og overtakelser kan være kompliserte transaksjoner. Visse rettigheter kan inkluderes og innføres med vilkårene i et aksjeemisjonstilbud eller i en fusjons- eller oppkjøpsavtale.
Selve drag-along-bestemmelsen er viktig for salg av mange selskaper fordi kjøpere ofte er ute etter full kontroll over et selskap. Drag-along-rettigheter bidrar til å eliminere de nåværende minoritetseierne og selge 100 % av et selskaps verdipapirer til en potensiell kjøper.
Mens drag-along-rettighetene i seg selv kan være tydelig detaljert i en avtale, kan differensiering mellom majoritet og minoritet være noe å passe på. Selskaper kan ha ulike typer aksjeklasser. Et selskaps vedtekter vil angi eierskap og stemmerett som aksjonærene har, noe som kan ha implikasjoner på flertall vs. minoritet.
Betraktninger for Drag-Along Right-bestemmelser
Drag-along-rettigheter kan innføres gjennom kapitalinnsamling eller under fusjons- og oppkjøpsforhandlinger. Hvis for eksempel en teknologistartup åpner en serie A-investeringsrunde,. gjør den det for å selge eierskapet til selskapet til et venturekapitalfirma i retur mot kapitaltilførsel. I dette spesifikke eksemplet ligger majoritetseierskapet hos administrerende direktør (CEO) i selskapet som eier 51 % av selskapets aksjer. Konsernsjefen ønsker å opprettholde majoritetskontrollen og ønsker også å beskytte seg selv i tilfelle et eventuelt salg. For å gjøre det forhandler han om en drag-along-rettighet med aksjeemisjonen til et venturekapitalfirma, og gir ham rett til å tvinge venturekapitalfirmaet til å selge sin andel i selskapet hvis en kjøper noen gang presenterer seg.
Denne bestemmelsen hindrer enhver fremtidig situasjon der en minoritetsaksjonær på noen måte kan undergrave salget av et selskap som allerede var godkjent av majoritetsaksjonæren eller et kollektivt flertall av eksisterende aksjonærer. Det etterlater heller ingen aksjer i det oppkjøpte selskapet i hendene på tidligere aksjonærer.
I noen tilfeller kan drag-along-rettigheter være mer populære i avtaler som involverer private selskaper. Drag-along-rettigheter fra privateide aksjer kan også opphøre når et selskap offentliggjør en ny aksjetilbudsavtale. Et offentlig innledende tilbud av aksjeklasser vil vanligvis oppheve tidligere eierskapsavtaler og innføre nye drag-along-rettigheter hvis det er aktuelt for fremtidige aksjonærer.
Fordeler med drag-along-rettigheter for minoritetsaksjonærer
Mens drag-along-rettigheter er ment å dempe minoritetsaksjonæreffekter, kan de være fordelaktige for minoritetsaksjonærer. Denne typen bestemmelser krever at prisen, vilkårene og betingelsene for et aksjesalg er homogene over hele linja, noe som betyr at små aksjeeiere kan realisere gunstige salgsvilkår som ellers kan være uoppnåelige.
Vanligvis gir de riktige bestemmelsene mandat til en ryddig kommunikasjonskjede til minoritetsaksjonærene. Dette gir forhåndsvarsel om selskapshandlingen pålagt for minoritetsaksjonæren. Den gir også kommunikasjon om prisen, vilkårene og betingelsene som vil gjelde for aksjene som eies av minoritetsaksjonærene. Drag-along-rettigheter kan bli annullert hvis de riktige prosedyrene rundt deres vedtak ikke følges.
Dra-med-rettigheter vs. Tag-Along-rettigheter
Rettigheter for å ta med er forskjellige fra rettigheter for å dra med, selv om de har samme underliggende fokus. Samlerettigheter kan på samme måte finnes i aksjetilbud samt fusjons- og oppkjøpsavtaler. Tag-along-rettigheter gir minoritetsaksjonærer muligheten til å selge, men krever ikke en forpliktelse. Hvis det eksisterer drag-along-rettigheter, kan det ha andre implikasjoner for vilkårene for en fusjon eller oppkjøp enn det som ville blitt diskutert med drag-along-rettigheter.
Eksempel fra den virkelige verden
I 2019 inngikk Bristol-Myers Squibb Company og Celgene Corporation en fusjonsavtale der Bristol-Myers Squibb kjøpte Celgene i en kontant- og aksjetransaksjon til en verdi av omtrent 74 milliarder dollar. Etter oppkjøpet sto Bristol-Myers Squibb for 69 % av aksjene for den sammenslåtte enheten, og konverterte Celgene-aksjonærer sto for de resterende 31 %. Celgenes minoritetsaksjonærer ble ikke tillatt noen spesielle opsjoner og ble pålagt å overholde mottaket av en Bristol-Myers-aksje og $50 for hver Celgene-aksje som eies.
I denne avtalen ble Celgene-aksjene avnotert. Minoritetsaksjonærene ble pålagt å overholde vilkårene i avtalen og var ikke kvalifisert for spesielle hensyn. Hadde Celgenes aksjer ikke blitt avnotert, kunne drag-along- og tag-along-rettigheter blitt mer av en faktor. I noen situasjoner som dette kan majoritetsaksjonærer forhandle frem spesielle aksjerettigheter under en alternativ klassestruktur som kanskje ikke er tilgjengelig for minoritetsaksjonærer på grunn av implikasjonene av drag-along-rettigheter.
##Høydepunkter
Drag-along-rettigheter kan inkluderes og innføres med vilkårene i et aksjeklassetilbud eller i en fusjons- eller oppkjøpsavtale.
Tag-along-rettigheter skiller seg fra drag-along-rettigheter siden tag-along-rettigheter gir minoritetsaksjonærene muligheten til å selge, men ikke krever en forpliktelse.
Drag-along-rettigheter eliminerer de nåværende minoritetsaksjonærene gjennom salg av 100 % av et selskaps verdipapirer til en potensiell kjøper.
