Sürükleme Hakları
Sürükleme Hakları Nedir?
hissedarının bir azınlık hissedarını bir şirketin satışına katılmaya zorlamasını sağlayan bir anlaşmadaki bir hüküm veya maddedir . Sürüklemeyi yapan çoğunluk sahibi, azınlık hissedarına diğer satıcılarla aynı fiyat, hüküm ve koşulları vermelidir.
Sürükleme Haklarını Anlama
Hisse teklifleri, birleşmeler, satın almalar ve devralmalar karmaşık işlemler olabilir. Belirli haklar, bir hisse grubu teklifi veya bir birleşme veya devralma sözleşmesinin şartlarına dahil edilebilir ve tesis edilebilir.
Sürükle tedarikin kendisi birçok şirketin satışı için önemlidir, çünkü alıcılar genellikle bir şirketin tam kontrolünü ararlar. Sürükleme hakları, mevcut azınlık sahiplerini ortadan kaldırmaya ve bir şirketin menkul kıymetlerinin %100'ünü potansiyel bir alıcıya satmaya yardımcı olur.
Sürükleme hakları bir anlaşmada açıkça detaylandırılabilse de, çoğunluk ve azınlık arasındaki ayrım dikkat edilmesi gereken bir şey olabilir. Şirketler farklı türde hisse sınıflarına sahip olabilir. Bir şirketin tüzüğü, hissedarların sahip olduğu mülkiyet ve oy haklarını belirtecektir; bu, çoğunluk ve hisse senedi üzerinde etkileri olabilecektir. azınlık.
Sürükle Doğru Hükümler için Dikkat Edilmesi Gerekenler
Sürükleme hakları, sermaye fonu oluşturma yoluyla veya birleşme ve devralma müzakereleri sırasında tesis edilebilir. Örneğin, bir teknoloji girişimi bir A Serisi yatırım turu açarsa,. bunu sermaye infüzyonu karşılığında şirketin sahipliğini bir risk sermayesi şirketine satmak için yapar. Bu özel örnekte, çoğunluk mülkiyeti, şirketin hisselerinin %51'ine sahip olan şirketin CEO'suna (CEO) aittir. CEO çoğunluk kontrolünü elinde tutmak istiyor ve ayrıca nihai bir satış durumunda kendini korumak istiyor. Bunu yapmak için, bir risk sermayesi şirketine hisse teklifiyle birlikte bir sürüklenme hakkı müzakere eder ve kendisine bir alıcı ortaya çıkarsa risk sermayesi şirketini şirketteki payını satmaya zorlama hakkı verir.
Bu hüküm, bir azınlık hissedarının, çoğunluk hissedar veya mevcut hissedarların toplu çoğunluğu tarafından halihazırda onaylanmış bir şirketin satışını herhangi bir şekilde baltalayabileceği gelecekteki herhangi bir durumu engellemektedir. Ayrıca, devralınan şirketin hiçbir hissesini önceki hissedarların elinde bırakmaz.
Bazı durumlarda, özel şirketlerin dahil olduğu anlaşmalarda sürüklenme hakları daha popüler olabilir. Şahıslara ait hisselerden elde edilen sürükleme hakları, bir şirket yeni bir hisse arz sözleşmesi ile halka açıldığında da sona erebilir. Hisse sınıflarının ilk kez halka arzı, genellikle önceki mülkiyet sözleşmelerini geçersiz kılacaktır ve gelecekteki hissedarlar için geçerliyse, yeni sürüklenme hakları tesis edecektir.
Azınlık Hissedarları İçin Sürükleme Haklarının Yararları
Sürükleme hakları, azınlık hissedarlarının etkilerini hafifletmeyi amaçlarken, azınlık hissedarları için faydalı olabilir. Bu tür bir hüküm, bir hisse satışının fiyatının, şartlarının ve koşullarının yönetim kurulu genelinde homojen olmasını gerektirir; bu, küçük hissedarların, aksi takdirde ulaşılamaz olabilecek uygun satış koşullarını gerçekleştirebileceği anlamına gelir.
Tipik olarak, doğru hükümler, azınlık hissedarlarına düzenli bir iletişim zincirini zorunlu kılar. Bu , azınlık hissedarı için zorunlu olan kurumsal eylemin önceden bildirilmesini sağlar . Azınlık hissedarlarının sahip olduğu paylara uygulanacak fiyat, şart ve koşullar hakkında da iletişim sağlar. Yürürlüklerini çevreleyen uygun prosedürler izlenmezse, sürükleme hakları geçersiz kılınabilir.
Sürükleme Hakları vs. Etiketleme Hakları
Etiketleme hakları, aynı temel odağa sahip olmalarına rağmen, sürükleme haklarından farklıdır. Ortak haklar benzer şekilde hisse tekliflerinde ve birleşme ve devralma sözleşmelerinde bulunabilir. Ek haklar, azınlık hissedarlarına satma seçeneği sunar, ancak bir yükümlülük getirmez. Etiketleme hakları mevcutsa, birleşme veya devralma koşulları için, birlikte verilen haklar ile tartışılacak olandan farklı sonuçlar doğurabilir.
Gerçek Dünya Örneği
2019 yılında, Bristol-Myers Squibb Company ve Celgene Corporation, Bristol-Myers Squibb'in Celgene'i yaklaşık 74 milyar dolar değerinde nakit ve hisse senedi işlemiyle satın aldığı bir birleşme anlaşması imzaladı. Satın alma sonrasında, Bristol-Myers Squibb, birleşik tüzel kişilik için hisselerin %69'unu ve dönüştürülmüş Celgene hissedarları kalan %31'i oluşturdu. Celgene'nin azınlık hissedarlarına herhangi bir özel seçeneğe izin verilmedi ve sahip olunan her bir Celgene hissesi için bir Bristol-Myers hissesi ve 50 $ alınmasına uymaları istendi.
Bu anlaşmada Celgene hisseleri listeden çıkarıldı. Azınlık hissedarlarının anlaşmanın şartlarına uymaları istendi ve özel hususlar için uygun değildi. Celgene'nin hisseleri listeden çıkarılmamış olsaydı, sürükleme ve etiketleme hakları daha önemli bir faktör haline gelebilirdi. Bunun gibi bazı durumlarda, çoğunluk hissedarları, sürüklenme haklarının etkileri nedeniyle azınlık hissedarlar için mevcut olmayabilecek alternatif bir sınıf yapısı altında özel hisse haklarını müzakere edebilir.
##Öne çıkanlar
Sürükleme hakları, bir hisse grubu teklifi veya bir birleşme veya devralma sözleşmesi şartlarına dahil edilebilir ve tesis edilebilir.
Birlikten çıkarma hakları, eşlik hakları, azınlık hissedarlarına satma seçeneği sunduğundan ancak bir yükümlülük getirmediğinden, sürükleme haklarından farklıdır.
Sürükleme hakları, bir şirketin menkul kıymetlerinin %100'ünün potansiyel bir alıcıya satılması yoluyla mevcut azınlık hissedarlarını ortadan kaldırır.
