代理声明

##プロキシステートメントとは何ですか？

証券取引委員会（SEC）が企業に株主に提供するよう要求する情報を含む文書であり、年次または特別株主総会で提起される事項について情報に基づいた決定を下すことができます。代理声明の対象となる問題には、取締役会への新規追加の提案、取締役の給与に関する情報、取締役のボーナスおよびオプション計画に関する情報、および会社の経営陣による宣言が含まれる場合があります。

##プロキシステートメントを理解する

上場企業が提出する必要があり、株主投票の勧誘および指名された取締役の最終承認に関連する企業の重要事項を開示します。プロキシステートメントは、フォームDEF 14Aまたは最終的なプロキシステートメントとしてSECに提出され、電子データ収集、分析、および取得システム（ EDGAR ）として知られるSECのデータベースを使用して見つけることができます。

##プロキシステートメントには何が含まれていますか？

代理声明は、会社の投票手順、取締役会の指名候補者、および取締役と幹部の報酬を開示する必要があります。委任勧誘状は、給与、ボーナス、株式報奨、および繰延報酬を含む、役員および取締役の報酬を開示する必要があります。代理声明は、会社の航空機の使用、旅行、会社が負担するその他の物的費用など、経営幹部が使用するその他の特典にも光を当てることができます。

###重要

取締役の選出は株主総会の最も重要な部分であるため、代理声明では、取締役、その背景情報、および過去数年間に支払われた金額について詳細に説明されています。

さらに、代理声明は、会社とその取締役、幹部、および監査人との間の潜在的な利益相反を開示しています。

具体的には、委任勧誘状には、会社とその主要な担当者の間で過去に発生した関連当事者の取引をリストする必要があります。この声明は、会社の監査委員会に関する情報、および外部の公的会計士に支払われる監査および非監査の料金も提供します。代理声明は、執行役員および取締役を含む、会社の普通株式の重要な所有権を持つ人物を示しています。

##プロキシステートメントの利点

代理声明は、会社の特別会議または年次会議の準備をしている株主に最も関連性がありますが、この文書は、潜在的な投資家がその管理チームと取締役会の資格と報酬を評価するのに役立ちます。業績の悪い会社の最高責任者が同業他社の最高責任者よりも大幅に高い報酬を支払われているという発見は、過剰な支出の危険信号を上げ、投資を行うという投資家の決定を圧迫する可能性があります。また、会社とその役員または取締役との間の頻繁で重要な関連当事者取引は、会社のリソースが悪用されるリスクをもたらす可能性があり、さらなる調査が必要です。

##代理投票

代理投票では、株主または会社は、株主が物理的に会議に出席できないか、代表者が問題についてより多くの情報を持っていると見なされるため、特定の会社の問題に投票する権利を代表者に委任します。

となる問題を説明する委任勧誘状と呼ばれる委任勧誘状を含む情報冊子を受け取る場合があります。株主は最も一般的に、取締役会メンバーの選出、役員報酬の承認、合併または買収の承認、または株式報酬プランの承認に投票します。基準日現在、会社に該当する議決権株式を所有している投資家は、これらの問題に投票する資格がある場合があります。

ほとんどの株主は会社の会議に出席できないため、会社の経営陣のメンバーなど、誰かを指名して投票することがよくあります。この人は代理人と呼ばれ、株主の希望に応じて代理人カードに記載された議決権を行使することができます。代理投票は、締め切り時刻の前、通常は株主総会の24時間前に、オンライン、電話、または郵送で行われます。

##特別な考慮事項

時々、企業はいわゆるプロキシファイトまたはプロキシバトルに翻弄されます。これは、株主のグループが団結して投票に勝つための十分な力を持っている場合に発生します。これは通常、企業の買収に関与します。

敵対的買収になっているという点で特に論議を呼んでいる場合、買収グループは、組織の支配を容易にするために、株主に企業の上級管理職の一部または全部を投票するよう説得しようとする場合があります。。

##プロキシステートメントのFAQ

###外国企業の代理声明をどのように見つけますか？

米国でSEC登録証券を提供する外国企業は、投資家に正確でタイムリーな情報を提供するために、米国企業と同様の方法でSECにフォームを提出する必要があります。このようなフォームはすべて、SECのデータベースであるEDGARを使用して見つけることができます。 SECに登録されていない企業は、SECの規則に従って、インターネット上に英語で開示を投稿する必要があります。

###会社が期限内に代理声明を提出しなかった場合はどうなりますか？

四半期決算、代理声明、またはその他の主要なファイリングをSECに期限内に提出できない公的企業は、 SECフォーム12b-25を提出する必要があります。これは、レイトファイリングの通知とも呼ばれます。このフォームを提出することで、会社は提出が遅れた結果として支払うべき特定の料金を回避できる可能性があります。遅延フォームを提出する会社は、遅延提出の理由を示し、前年度の必要なフォームの提出に比べて大きな驚きを明らかにすることを期待しているかどうかを述べなければなりません。

###代理契約は代理声明と同じですか？

代理契約は、ある人が別の人に代わって合法的に行動できるという書面による契約です。株主投票の場合、代理契約は代理人が本人に代わって投票できることを規定しています。これは、公開会社が提供し、会社の投票手続き、取締役会の候補者、および役員報酬に関連する重要事項を開示するSECに提出された文書であるSECに提出された委任勧誘状とは異なります。

##結論

委任勧誘状は、証券取引委員会が年次株主総会に先立って投票を要求する際に公開会社が株主に開示することを要求する情報を含む文書です。

##ハイライト

-フォームDEF14Aと呼ばれる委任勧誘状は、新しい取締役会の候補者、提案された役員の給与と報酬、および株主が問題に投票する必要があるその他の情報を強調しています。

-委任勧誘状は、他の人が株主に代わって投票できることに株主が同意する委任勧誘状とは異なります。

-委任勧誘状は、会社が株主の投票を求めているときに提出され、年次総会に先立って提出されます。

-委任勧誘状は、会社の経営陣および取締役会の主要メンバーの資格と報酬を評価するために必要な重要な情報を株主に提供します。

-公開会社は、証券取引委員会に委任勧誘状を提出する必要があります。