Fuldmagtserklæring
Hvad er en fuldmagtserklæring?
En fuldmagtserklæring er et dokument, der indeholder de oplysninger, som Securities and Exchange e Commission (SEC) kræver, at virksomheder giver til aktionærer, så de kan træffe informerede beslutninger om spørgsmål, der vil blive taget op på et årligt eller særligt aktionærmøde. Emner, der er omfattet af en fuldmagtserklæring, kan omfatte forslag til nye tilføjelser til bestyrelsen,. oplysninger om bestyrelseslønninger, oplysninger om bonus- og optionsordninger for bestyrelsesmedlemmer samt eventuelle erklæringer fra selskabets ledelse.
Forstå fuldmagtserklæringer
En fuldmagtserklæring skal indgives af et børsnoteret selskab før aktionærmøder, og det afslører væsentlige forhold i selskabet, der er relevante for at indhente aktionærstemmer og endelig godkendelse af nominerede bestyrelsesmedlemmer. Fuldmagtserklæringer indgives til SEC som formular DEF 14A eller endelig proxyerklæring og kan findes ved hjælp af SEC's database, kendt som det elektroniske dataindsamlings-, analyse- og genfindingssystem ( EDGAR ).
Hvad er der i en fuldmagtserklæring?
Fuldmagtserklæringer skal oplyse selskabets afstemningsprocedure, nominerede kandidater til dets bestyrelse og aflønning af direktører og direktører. Fuldmagtserklæringen skal oplyse direktørers og direktørers vederlag, herunder lønninger, bonusser, aktietildelinger og eventuel udskudt aflønning. Fuldmagtserklæringer kan også kaste lys over andre frynsegoder, der bruges af ledere, såsom brugen af en virksomheds fly, rejser og andre materielle udgifter, der dækkes af virksomheden.
###Vigtigt
Fordi valg af bestyrelsesmedlemmer er den vigtigste del af aktionærmøderne, går en fuldmagtserklæring meget detaljeret ind på bestyrelsesmedlemmer, deres baggrundsinformation og hvor meget de har fået udbetalt i de seneste år.
Derudover afslører en fuldmagtserklæring enhver potentiel interessekonflikt mellem selskabet og dets direktører, direktører og revisorer.
Specifikt skal fuldmagtserklæringer angive alle transaktioner med nærtstående parter, der tidligere har fundet sted mellem virksomheden og dets nøglepersoner. Redegørelsen giver endvidere oplysninger om selskabets revisionsudvalg samt revisions- og ikke-revisionshonorarer, der betales til dets eksterne revisor. En fuldmagtserklæring angiver personer med væsentligt ejerskab af selskabets stamaktier, herunder dets ledende medarbejdere og direktører.
Fordele ved fuldmagtserklæringer
Selvom en fuldmagtserklæring er mest relevant for aktionærer, der forbereder sig til et selskabs særlige eller årlige møde, kan dette dokument hjælpe potentielle investorer med at vurdere kvalifikationerne og aflønningen af dets ledelsesteam og bestyrelse. En konstatering af, at chief officers i et dårligt præsterende selskab får udbetalt kompensation, der er betydeligt over kammeraternes kompensation, kan hæve et rødt flag af overdrevne udgifter og tynge en investors beslutning om at foretage en investering. Hyppige og væsentlige transaktioner med nærtstående parter mellem virksomheden og dets direktører eller direktører kan også udgøre en risiko for, at virksomhedens ressourcer bliver misbrugt og berettiger yderligere undersøgelse.
Fuldmagtsafstemning
Med en fuldmagtsstemme overdrager en aktionær eller et firma stemmeretten i visse virksomhedsspørgsmål til en repræsentant, enten fordi aktionæren ikke fysisk kan deltage i mødet, eller fordi repræsentanten ses som mere informeret om spørgsmålet.
Forud for årsmøder kan berettigede aktionærer modtage en fuldmagtsstemmeseddel - med posten eller digitalt - samt et informationshæfte, der indeholder fuldmagtsmateriale,. kaldet en fuldmagtserklæring, der beskriver, hvilke spørgsmål der er til afstemning. Aktionærer stemmer oftest for at vælge bestyrelsesmedlemmer, for at godkende ledelseskompensation, for at godkende fusioner eller opkøb eller for at godkende aktiekompensationsplaner. Investorer, der ejer relevante stemmeberettigede aktier i selskabet på registreringsdatoen, kan være stemmeberettigede om disse spørgsmål.
Da de fleste aktionærer ikke kan deltage i selskabsmødet, vil de ofte udpege en person, såsom et medlem af selskabets ledelsesteam, til at stemme på dem. Denne person betegnes som fuldmægtig og kan afgive fuldmagtsstemme efter aktionærens ønske, skrevet på fuldmagtskortet. Fuldmagtsstemmer afgives online, telefonisk eller pr. post forud for skæringstidspunktet, typisk 24 timer før generalforsamlingen.
Særlige overvejelser
Nogle gange er virksomheder prisgivet det, der kaldes en proxy-kamp eller proxy-kamp. Dette sker, når en gruppe aktionærer slår sig sammen, så de vil have magt nok til at vinde en stemme. Dette sættes normalt i spil ved virksomhedsovertagelser.
Når en virksomhedsovertagelse er særlig omstridt til det punkt, at den er blevet en fjendtlig overtagelse,. kan den overtagende gruppe forsøge at overbevise aktionærerne om at stemme nogle af eller hele en virksomheds øverste ledelse ud for at gøre det lettere at tage kontrol over organisationen .
Ofte stillede spørgsmål om proxyerklæring
Hvordan finder du en udenlandsk virksomheds fuldmagtserklæring?
Udenlandske virksomheder, der tilbyder SEC-registrerede værdipapirer i USA, skal indsende formularer til SEC på samme måde som amerikanske virksomheder for at give investorerne nøjagtige og rettidige oplysninger. Alle sådanne formularer kan findes ved hjælp af EDGAR, SEC's database. Virksomheder, der ikke er registreret hos SEC, skal offentliggøre oplysninger på engelsk på internettet i henhold til SEC-reglerne.
Hvad sker der, hvis en virksomhed undlader at indgive en fuldmagtserklæring til tiden?
En offentlig virksomhed, der ikke kan indsende kvartalsvise økonomiske resultater, fuldmagtserklæringer eller andre vigtige ansøgninger til SEC til tiden, skal indsende SEC Form 12b-25,. også kendt som Notification of Late Filing. Indgivelse af denne formular kan gøre det muligt for en virksomhed at undgå visse gebyrer, som den ellers ville skylde som følge af den sene indgivelse. Virksomheden, der indgiver den forsinkede formular, skal give en begrundelse for den sene indlevering og oplyse, om den forventer at afsløre store overraskelser i forhold til det foregående års indlevering af den påkrævede formular.
Er en fuldmagtsaftale det samme som en fuldmagtserklæring?
En fuldmagtsaftale er en skriftlig aftale om, at en person kan handle lovligt på vegne af en anden. Ved aktionærstemmer fremgår det af fuldmagtsaftalen, at en fuldmægtig kan stemme på fuldmægtigens vegne. Det er forskelligt fra en fuldmagtserklæring, indgivet til SEC, som er et dokument leveret af offentlige virksomheder og indleveret til SEC, der afslører væsentlige forhold relateret til en virksomheds afstemningsprocedurer, kandidater til dets bestyrelse og ledelseskompensation.
Bundlinjen
En fuldmagtserklæring er et dokument, der indeholder oplysninger, som Securities and Exchange Commission kræver, at offentlige virksomheder offentliggør til aktionærerne, når de anmoder om stemmer forud for et årsmøde.
##Højdepunkter
Fuldmagtserklæringen, kaldet en formular DEF 14A, fremhæver nye bestyrelsesnominerede, foreslået direktionsløn og kompensation og enhver anden information, som en aktionær måtte have brug for for at stemme om et emne.
En fuldmagtserklæring er forskellig fra en fuldmagtsstemme, hvor en aktionær accepterer, at en anden person kan stemme på vegne af aktionæren.
Fuldmagtserklæringen indgives, når et selskab søger aktionærstemmer og indgives forud for et årsmøde.
Fuldmagtserklæringer giver aktionærerne vigtige oplysninger, der er nødvendige for at vurdere kvalifikationerne og aflønningen af nøglemedlemmer af virksomhedens ledelsesteam og bestyrelse.
Offentlige virksomheder er forpligtet til at indgive fuldmagtserklæringer til Securities and Exchange Commission.
