Oświadczenie dla pełnomocników

Co to jest oświadczenie zastępcze?

Oświadczenie dla pełnomocników to dokument zawierający informacje, które Komisja Papierów Wartościowych i Giełd (SEC) wymaga od spółek udostępnienia akcjonariuszom, aby mogli podejmować świadome decyzje w sprawach, które zostaną poruszone na dorocznym lub nadzwyczajnym zgromadzeniu akcjonariuszy. Kwestie zawarte w oświadczeniu dla pełnomocników mogą obejmować propozycje nowych członków rady dyrektorów,. informacje o wynagrodzeniach dyrektorów, informacje o planach premiowych i opcji dla dyrektorów oraz wszelkie oświadczenia złożone przez kierownictwo spółki.

Zrozumienie oświadczeń proxy

Oświadczenie dla pełnomocników musi zostać złożone przez spółkę notowaną na giełdzie przed zgromadzeniem akcjonariuszy i ujawnia istotne sprawy spółki istotne dla uzyskania głosów akcjonariuszy i ostatecznego zatwierdzenia nominowanych dyrektorów. Oświadczenia pełnomocnictwa są składane w SEC jako formularz DEF 14A lub ostateczne oświadczenie pełnomocnika i można je znaleźć za pomocą bazy danych SEC, znanej jako elektroniczny system gromadzenia, analizy i wyszukiwania danych ( EDGAR ).

Co zawiera oświadczenie pełnomocnika?

Oświadczenia pełnomocnictwa muszą ujawniać procedurę głosowania firmy, kandydatów nominowanych do rady dyrektorów oraz wynagrodzenie dyrektorów i kadry kierowniczej. W oświadczeniu dla pełnomocników należy ujawnić wynagrodzenie kadry kierowniczej i dyrektorów, w tym pensje, premie, nagrody kapitałowe oraz wszelkie wynagrodzenia odroczone. Zestawienia pełnomocników mogą również rzucić światło na wszelkie inne korzyści wykorzystywane przez kierownictwo, takie jak korzystanie z samolotu firmy, podróże i inne wydatki materialne pokrywane przez firmę.

Ważne

Ponieważ wybór dyrektorów jest najważniejszą częścią zgromadzeń akcjonariuszy, oświadczenie dla pełnomocników zawiera bardzo szczegółowe informacje na temat dyrektorów, ich informacji o tle oraz wysokości wynagrodzenia w ciągu ostatnich kilku lat.

Ponadto oświadczenie dla pełnomocników ujawnia wszelkie potencjalne konflikty interesów między spółką a jej dyrektorami, kadrą kierowniczą i audytorami.

W szczególności oświadczenia dla pełnomocników muszą zawierać wykaz wszelkich transakcji z podmiotami powiązanymi, które miały miejsce w przeszłości między spółką a jej kluczowym personelem. Oświadczenie zawiera również informacje o komitecie audytu spółki, a także o wynagrodzeniach z tytułu audytu i pozaaudytowych wypłaconych zewnętrznemu księgowemu. Oświadczenie dla pełnomocników wskazuje osoby posiadające materialną własność akcji zwykłych spółki, w tym jej członków zarządu i dyrektorów.

Korzyści z oświadczeń zastępczych

Podczas gdy oświadczenie dla pełnomocników jest najbardziej odpowiednie dla akcjonariuszy przygotowujących się do nadzwyczajnego lub dorocznego zgromadzenia spółki, dokument ten może pomóc potencjalnym inwestorom w ocenie kwalifikacji i wynagrodzenia zespołu zarządzającego i rady dyrektorów. Stwierdzenie, że dyrektorzy słabiej prosperującej firmy otrzymują wynagrodzenie znacznie wyższe niż rówieśnicy, może wywołać sygnał ostrzegawczy o nadmiernych wydatkach i zaważyć na decyzji inwestora o podjęciu inwestycji. Ponadto częste i istotne transakcje z podmiotami powiązanymi pomiędzy firmą a jej kadrą kierowniczą lub dyrektorami mogą stwarzać ryzyko niewłaściwego wykorzystania zasobów firmy i uzasadniać dalsze dochodzenie.

Głosowanie przez pełnomocników

Za pomocą pełnomocnictwa akcjonariusz lub firma deleguje prawo do głosowania w określonych sprawach spółki pełnomocnikowi, ponieważ akcjonariusz nie może fizycznie uczestniczyć w zgromadzeniu lub pełnomocnik jest postrzegany jako lepiej poinformowany w danej sprawie.

Przed corocznymi zgromadzeniami uprawnieni akcjonariusze mogą otrzymać kartę do głosowania przez pełnomocnika – pocztą lub w formie elektronicznej – oraz broszurę informacyjną zawierającą materiały dla pełnomocników,. zwaną oświadczeniem dla pełnomocników, która opisuje, jakie kwestie podlegają głosowaniu. Akcjonariusze najczęściej głosują za wyborem członków zarządu, zatwierdzaniem wynagrodzeń kadry kierowniczej, zatwierdzaniem fuzji lub przejęć lub zatwierdzaniem planów wynagrodzeń akcyjnych. Inwestorzy, którzy posiadają odpowiednie akcje z prawem głosu w spółce na dzień ustalenia prawa , mogą być uprawnieni do głosowania w tych sprawach.

Ponieważ większość akcjonariuszy nie może uczestniczyć w zebraniu firmy, często wyznaczają kogoś, na przykład członka zespołu zarządzającego firmy, do głosowania na nich. Osoba ta zwana jest pełnomocnikiem i może głosować przez pełnomocnika zgodnie z wolą akcjonariusza wypisaną na jego karcie pełnomocnika. Głosy pełnomocników są oddawane online, telefonicznie lub pocztą przed ostatecznym terminem, zazwyczaj 24 godziny przed zgromadzeniem akcjonariuszy.

Uwagi specjalne

Czasami firmy są na łasce tak zwanej walki proxy lub bitwy proxy. Dzieje się tak, gdy grupa akcjonariuszy łączy się, aby mieć wystarczającą moc, aby wygrać głos. Jest to zwykle stosowane w przypadku przejęć korporacyjnych.

Kiedy przejęcie korporacyjne jest szczególnie kontrowersyjne do tego stopnia, że stało się przejęciem wrogim,. grupa przejmująca może próbować przekonać akcjonariuszy do głosowania na część lub całość wyższej kadry kierowniczej firmy, aby ułatwić przejęcie kontroli nad organizacją .

Często zadawane pytania na temat oświadczenia pełnomocnika

Jak znaleźć oświadczenie pełnomocnictwa zagranicznej firmy?

Firmy zagraniczne, które oferują papiery wartościowe zarejestrowane w SEC w Stanach Zjednoczonych, muszą składać formularze w SEC w podobny sposób jak firmy amerykańskie, aby zapewnić inwestorom dokładne i aktualne informacje. Wszystkie takie formularze można znaleźć w bazie danych SEC EDGAR. Firmy, które nie są zarejestrowane w SEC, muszą publikować informacje w języku angielskim w Internecie, zgodnie z zasadami SEC.

Co się stanie, jeśli firma nie złoży na czas oświadczenia pełnomocnika?

Spółka publiczna, która nie może terminowo składać kwartalnych wyników finansowych, oświadczeń dla pełnomocników ani innych kluczowych dokumentów w SEC, musi złożyć formularz SEC 12b-25,. znany również jako powiadomienie o późnym złożeniu. Złożenie tego formularza może umożliwić firmie uniknięcie pewnych opłat, które w przeciwnym razie byłaby winna w wyniku spóźnionego złożenia. Firma składająca spóźniony formularz musi podać powód spóźnionego złożenia i określić, czy spodziewa się ujawnić jakiekolwiek duże niespodzianki w stosunku do złożenia wymaganego formularza w poprzednim roku.

Czy umowa pełnomocnictwa jest taka sama jak oświadczenie pełnomocnika?

Umowa pełnomocnictwa to pisemna umowa, zgodnie z którą jedna osoba może działać zgodnie z prawem w imieniu drugiej. W przypadku głosów akcjonariuszy umowa pełnomocnictwa stanowi, że pełnomocnik może głosować w imieniu mocodawcy. Różni się to od oświadczenia dla pełnomocników składanego w SEC, który jest dokumentem dostarczanym przez spółki publiczne i składanym w SEC, który ujawnia istotne kwestie związane z procedurami głosowania spółki, kandydatami do jej zarządu oraz wynagrodzeniami kadry kierowniczej.

Podsumowanie

Oświadczenie dla pełnomocników jest dokumentem zawierającym informacje, które Komisja Papierów Wartościowych i Giełd zobowiązuje spółki publiczne do ujawnienia akcjonariuszom w przypadku żądania głosowania przed walnym zgromadzeniem.

Przegląd najważniejszych wydarzeń

• W oświadczeniu dla pełnomocników, zwanym formularzem DEF 14A, podkreślono nowo nominowanych członków zarządu, proponowane wynagrodzenie i wynagrodzenie dla kadry kierowniczej oraz wszelkie inne informacje, których akcjonariusz może potrzebować do głosowania w danej sprawie.

• Oświadczenie dla pełnomocnika to nie to samo, co głosowanie przez pełnomocnika, w którym akcjonariusz wyraża zgodę na głosowanie w imieniu akcjonariusza innej osobie.

• Oświadczenie dla pełnomocników składa się, gdy spółka poszukuje głosów akcjonariuszy i jest składane przed walnym zgromadzeniem.

• Pełnomocnictwa dostarczają akcjonariuszom kluczowych informacji potrzebnych do oceny kwalifikacji i wynagrodzenia kluczowych członków kadry zarządzającej i rady dyrektorów spółki.

• Spółki publiczne są zobowiązane do składania oświadczeń dla pełnomocników w Komisji Papierów Wartościowych i Giełd.