敵対的買収
##敵対的買収とは何ですか？
敵対的買収という用語は、前者の意向に反して、ある会社を別の会社が買収することを指します。敵対的買収で買収された会社を対象会社と呼び、買収を実行した会社を買収者と呼びます。敵対的買収では、買収者は会社の株主に直接行くか、買収を承認するために経営陣を交代させるために戦います。敵対的買収の承認は、通常、公開買付けまたは代理争いのいずれかによって完了します。
##敵対的買収を理解する
過小評価されている可能性があると信じている、または企業のブランド、事業、技術、または業界の足場へのアクセスを望んでいるなど、他の買収の要因と一致することがよくあります。敵対的買収は、企業の事業に変化をもたらすことを目指すアクティビスト投資家による戦略的な動きかもしれません。
対象会社の経営陣は、敵対的買収の取引を承認していません。この種の入札は、対象企業の取締役会の同意または協力なしに企業が企業を支配しようとした場合に発生します。対象会社の取締役会の承認の代わりに、買収予定者は次のことを行うことができます。
公開買付けを発行します
-公開市場で必要な会社の株式を購入しようとする
現在の市場価格（CMV）を超えるプレミアムで他の会社の株式を購入する公開買付けを行う場合、取締役会はその申し出を拒否することがあります。取得者は株主にアプローチすることができます。株主は、市場価値に対して十分なプレミアムがある場合、または現在の経営陣に不満がある場合に、オファーを受け入れることができます。 1968年のウィリアムズ法は公開買付けを規制し、全額現金の公開買付けの開示を義務付けています。
委任状争奪戦では、反対の株主グループが他の株主を説得して、彼らが自分の株の委任状投票を使用できるようにします。敵対的買収入札を行う企業が十分な数の代理人を獲得した場合、それらを使用して提案を受け入れるために投票することができます。
株式の売却は、十分な数の株主、通常は過半数がオファーを受け入れることに同意した場合にのみ行われます。
##敵対的買収に対する防御
不要な乗っ取りを阻止するために、対象企業の経営陣は先制的な防御策を講じている場合もあれば、反撃するために事後対応型の防御策を採用している場合もあります。
###差分投票権（DVR）
敵対的買収から保護するために、会社は、一部の株式が他の株式よりも大きな議決権を保有する、異なる議決権（DVR）を備えた株式を設立することができます。これにより、経営陣がより多くの議決権を持つ株式の十分な部分を所有している場合、敵対的買収に必要な投票を生成することがより困難になる可能性があります。議決権の少ない株式は、通常、より高い配当を支払うため、より魅力的な投資になります。
###従業員持株会プログラム（ESOP）
従業員持株会プログラム（ESOP）を確立するには、従業員が会社にかなりの利益を所有する税制適格プランを使用する必要があります。従業員は経営陣に投票する可能性が高くなります。このように、これは成功した防御になる可能性があります。
しかし、そのような計画は過去に精査されてきました。場合によっては、計画が株主ではなく経営者の利益のために確立されたという理由で、裁判所が防御的ESOPを無効にした。
＃＃＃ 戴冠用宝玉
クラウンジュエルディフェンスでは、会社の定款の規定により、敵対的買収があった場合に最も価値のある資産の売却が義務付けられているため、買収の機会としての魅力が低下します。これは、多くの場合、最後の防衛線の1つと見なされます。
###ポイズンピル
この防衛戦術は、正式には株主権利計画として知られています。これにより、既存の株主は、1人の株主が規定の割合を超えて株式を購入した場合に、割引価格で新株を購入することができ、その結果、買収会社の所有権が希薄化されます。防御をトリガーした購入者、通常は買収会社は割引から除外されます。
ポイズンピルという用語は、ターゲットの魅力を低下させることを目的とした追加の債務の発行や、合併により権利が確定する従業員へのストックオプションなど、さまざまな防御策を含むために広く使用されます。
###その他の戦略
企業の経営陣は、人民毒薬、ゴールデンパラシュート、パックマンディフェンスなど、物議を醸すいくつかの戦略を使用して、望ましくない敵対的買収を防ぐことがあります。
ピープルポイズンピルは、敵対的な乗っ取りの場合に主要な要員の辞任を提供しますが、ゴールデンパラシュートは、ターゲットのエグゼクティブチームのメンバーに、解雇された場合に特典（ボーナス、退職金、ストックオプションなど）を付与することを含みます買収の結果として。パックマンディフェンスは、ターゲット企業が買収を試みる企業の株式を積極的に購入するようにしています。
##敵対的買収の例
敵対的買収は困難で時間のかかるプロセスである可能性があり、試みはしばしば失敗に終わります。たとえば、ビリオネアのアクティビスト投資家であるカール・アイカーンは、2011年に家財の巨人クロロックスを買収するために3つの別々の入札を試みましたが、それぞれを拒否し、その防衛に新しいシャークリペラント計画を導入しました。クロロックスの取締役会は、アイカーンの代理戦闘の取り組みを傍観し、その試みは最終的には買収なしで数か月で終了しました。
敵対的買収の成功例は、製薬会社サノフィ（SNY）によるジェンザイムの買収です。ジェンザイムはまれな遺伝性疾患の治療薬を製造しており、サノフィは同社をニッチ産業に拡大し、製品の提供を拡大する手段と見なしていました。ジェンザイムがサノフィの前進を拒否したため、友好的な買収提案が失敗した後、サノフィは株主に直接行き、株式のプレミアムを支払い、偶発的価値の権利を追加し、最終的にジェンザイムを買収しました。
##ハイライト
-買収会社が対象会社の経営陣の意向に反して対象会社を買収しようとすると、敵対的買収が発生します。
-ターゲット企業は、ポイズンピルやゴールデンパラシュートなどの特定の防御策を使用して、敵対的買収を防ぐことができます。
-買収企業は、対象企業の株主に直接行くか、経営陣の交代を争うことで、敵対的な買収を達成することができます。
-敵対的な買収は、ターゲットが過小評価されていると企業が信じている場合、または活動家の株主が企業の変更を望んでいる場合に発生する可能性があります。
-公開買付けと委任状争奪戦は、敵対的買収を達成するための2つの方法です。
＃＃ よくある質問
###ポイズンピルとは何ですか？
正式には株主権利計画として知られている毒薬は、敵対的な乗っ取りに対する一般的な防御策です。ポイズンピルの防御には、フリップインとフリップオーバーの2種類があります。フリップインにより、既存の株主は、誰かが対象会社の指定された数の株式を蓄積した場合に、割引価格で新しい株式を購入することができます。買収企業は売却から除外され、その所有権は希薄化されます。フリップオーバー戦略では、買収が行われた場合、対象会社の株主が買収会社の株式を大幅に割引価格で購入することができ、買収会社の株式を希薄化することで買収会社を罰します。
###敵対的買収はどのように行われるのですか？
他の会社を買収する方法には、公開買付け、委任状争奪戦、公開市場での株式購入などがあります。公開買付けは、株主の過半数が承諾する必要があります。プロキシーファイトは、ターゲットの非協力的な取締役会メンバーのかなりの部分を置き換えることを目的としています。取得者はまた、支配権を握るのに十分な会社の株式を公開市場で購入することを選択することもできます。
###敵対的買収に対する他の防御策は何ですか？
企業は、クラウンジュエルディフェンス、ゴールデンパラシュート、およびパックマンディフェンスを使用して、敵対的買収から身を守ることができます。クラウンジュエルディフェンスでは、会社の定款は、買収の際に最も価値のある資産を売却することを義務付けています。これにより、買収者にとって会社の望ましさが低下する可能性があります。ゴールデンパラシュートは、買収が完了したときにターゲットのトップエグゼクティブに実質的なメリットを提供し、買収者を思いとどまらせる可能性があります。パックマンディフェンスは、ターゲット企業がテーブルを回し、買収企業の株式を積極的に購入することを含みます。
###経営陣はどのようにして敵対的買収を先取りすることができますか？
敵対的買収を防ぐ方法の1つは、議決権の少ない株式クラスを確立し、配当を増やすなど、議決権の異なる株式を確立することです。これらの株式は魅力的な投資となり、特に経営陣がより多くの議決権を持つ株式を多数所有している場合、敵対的な買収に必要な票を生み出すことが難しくなります。企業は従業員持株会プログラムを確立することもできます。 ESOPにより、従業員は会社に対する実質的な利益を所有することができます。これにより、従業員が経営陣と投票するための扉が開かれ、買収に対する防御がかなり成功します。
