Dichiarazione di delega
Che cos'è una dichiarazione di delega?
Una dichiarazione di delega è un documento contenente le informazioni che la Securities and Exchange Commission (SEC) richiede alle società di fornire agli azionisti in modo che possano prendere decisioni informate su questioni che saranno sollevate in un'assemblea annuale o speciale degli azionisti. Le questioni trattate in una dichiarazione di delega possono includere proposte di nuove aggiunte al consiglio di amministrazione,. informazioni sugli stipendi degli amministratori, informazioni sui piani di bonus e opzioni per gli amministratori ed eventuali dichiarazioni rese dalla direzione della società.
Comprensione delle dichiarazioni proxy
Una dichiarazione di delega deve essere presentata da una società quotata in borsa prima delle assemblee degli azionisti e rivela le questioni materiali della società rilevanti per sollecitare i voti degli azionisti e l'approvazione finale degli amministratori nominati. Le dichiarazioni di delega sono archiviate presso la SEC come modulo DEF 14A,. o dichiarazione di delega definitiva, e possono essere trovate utilizzando il database della SEC, noto come sistema elettronico di raccolta, analisi e recupero dei dati ( EDGAR ).
Cosa c'è in una dichiarazione di delega?
Le dichiarazioni di delega devono indicare la procedura di voto della società, i candidati nominati per il suo consiglio di amministrazione e i compensi di amministratori e dirigenti. La dichiarazione di delega deve indicare i compensi dei dirigenti e degli amministratori, inclusi stipendi, bonus, premi di capitale e qualsiasi compenso differito. Le dichiarazioni di delega possono anche far luce su qualsiasi altro vantaggio utilizzato dai dirigenti, come l'uso dell'aereo di un'azienda, i viaggi e altre spese materiali coperte dall'azienda.
Importante
Poiché l'elezione degli amministratori è la parte più importante delle assemblee degli azionisti, una dichiarazione di delega approfondisce in dettaglio gli amministratori, le loro informazioni di base e quanto sono stati pagati negli ultimi anni.
Inoltre, una dichiarazione di delega rivela qualsiasi potenziale conflitto di interessi tra la società ei suoi amministratori, dirigenti e revisori dei conti.
In particolare, nelle dichiarazioni di delega devono essere elencate le eventuali operazioni con parti correlate intercorse in passato tra la società ed il suo personale più rilevante. La dichiarazione fornisce anche informazioni sul comitato di revisione contabile della società, nonché le commissioni di revisione e non di revisione pagate al suo contabile pubblico esterno. Una dichiarazione di delega indica le persone con la proprietà materiale delle azioni ordinarie della società, inclusi i suoi dirigenti e direttori.
Vantaggi delle dichiarazioni di delega
Sebbene una dichiarazione di delega sia più importante per gli azionisti che si preparano per l'assemblea speciale o annuale di una società, questo documento può aiutare i potenziali investitori a valutare le qualifiche e il compenso del suo team di gestione e del consiglio di amministrazione. La constatazione che gli amministratori delegati di una società con prestazioni inferiori a quelle di un'azienda ricevono compensi significativamente superiori a quelli dei colleghi può sollevare una bandiera rossa di spesa eccessiva e pesare sulla decisione di un investitore di intraprendere un investimento. Inoltre, le transazioni frequenti e sostanziali con parti correlate tra la società ei suoi dirigenti o amministratori possono comportare il rischio di un uso improprio delle risorse della società e giustificare ulteriori indagini.
Voto per delega
Con un voto per delega,. un azionista o un'azienda delega il diritto di voto su determinate questioni aziendali a un rappresentante, o perché l'azionista non può partecipare fisicamente all'assemblea o perché il rappresentante è considerato più informato sulla questione.
Prima delle riunioni annuali, gli azionisti idonei potrebbero ricevere una scheda di delega, per posta o in formato digitale, nonché un opuscolo informativo contenente i materiali della delega,. chiamato dichiarazione di delega che descrive quali questioni sono in votazione. Gli azionisti più comunemente votano per eleggere i membri del consiglio, per approvare compensi per dirigenti, per approvare fusioni o acquisizioni o per approvare piani di compenso azionario. Gli investitori che possiedono azioni con diritto di voto applicabili nella società alla record date possono avere diritto a votare su queste questioni.
Poiché la maggior parte degli azionisti non può partecipare alla riunione dell'azienda, spesso designano qualcuno, come un membro del team di gestione dell'azienda, per votarli. Questa persona è indicata come procuratore e può esprimere un voto per delega secondo il desiderio dell'azionista, scritto sulla sua tessera di delega. I voti per delega vengono espressi online, per telefono o per posta, prima dell'orario limite, in genere 24 ore prima dell'assemblea degli azionisti.
Considerazioni speciali
A volte le aziende sono alla mercé di quella che viene chiamata una battaglia per procura o una battaglia per procura. Ciò si verifica quando un gruppo di azionisti si unisce in modo da avere abbastanza potere per vincere un voto. Questo di solito viene messo in gioco nelle acquisizioni aziendali.
Quando un'acquisizione aziendale è particolarmente controversa al punto da diventare un'acquisizione ostile,. il gruppo acquirente può cercare di convincere gli azionisti a votare fuori alcuni o tutti i dirigenti di un'azienda, in modo da facilitare il controllo dell'organizzazione .
Domande frequenti sulla dichiarazione del proxy
Come si trova la dichiarazione di delega di una società straniera?
Le società straniere che offrono titoli registrati presso la SEC negli Stati Uniti devono presentare moduli presso la SEC in modo simile alle società statunitensi in modo da fornire agli investitori informazioni accurate e tempestive. Tutti questi moduli possono essere trovati utilizzando EDGAR, il database della SEC. Le società che non sono registrate presso la SEC devono pubblicare le informative in inglese su Internet, secondo le regole della SEC.
Cosa succede se un'azienda non presenta una dichiarazione di delega in tempo?
Una società pubblica che non può presentare in tempo risultati finanziari trimestrali, dichiarazioni di delega o altri documenti chiave presso la SEC deve presentare il modulo SEC 12b-25,. noto anche come notifica di deposito tardivo. La presentazione di questo modulo può consentire a un'azienda di evitare determinate commissioni che altrimenti sarebbe dovuta a causa della presentazione tardiva. La società che deposita il modulo tardivo deve motivare il deposito tardivo e indicare se prevede di divulgare grosse sorprese rispetto al deposito dell'anno precedente del modulo richiesto.
Un contratto di delega è uguale a una dichiarazione di delega?
Un contratto di delega è un accordo scritto secondo cui una persona può agire legalmente per conto di un'altra. In caso di voti degli azionisti, il contratto di delega prevede che un delegato può votare per conto del mandante. Ciò è diverso da una dichiarazione di delega, depositata presso la SEC, che è un documento fornito da società pubbliche e depositato presso la SEC che rivela questioni sostanziali relative alle procedure di voto di una società, ai candidati al suo consiglio di amministrazione e al compenso dei dirigenti.
La linea di fondo
Una dichiarazione di delega è un documento contenente informazioni che la Securities and Exchange Commission richiede alle società pubbliche di divulgare agli azionisti quando richiedono voti prima di un'assemblea annuale.
Mette in risalto
La dichiarazione di delega, denominata Modulo DEF 14A, evidenzia i nuovi candidati al consiglio di amministrazione, lo stipendio e il compenso dei dirigenti proposti e qualsiasi altra informazione di cui un azionista potrebbe aver bisogno per votare su una questione.
Una dichiarazione di delega è diversa da un voto per delega, in cui un azionista concorda che un'altra persona può votare per conto dell'azionista.
La dichiarazione di delega è depositata quando una società chiede il voto degli azionisti e viene depositata prima dell'assemblea annuale.
Le dichiarazioni di delega forniscono agli azionisti le informazioni cruciali necessarie per valutare le qualifiche e la retribuzione dei membri chiave del team di gestione e del consiglio di amministrazione della società.
Le società pubbliche sono tenute a presentare dichiarazioni di delega presso la Securities and Exchange Commission.
