Fullmaktserklæring

Hva er en fullmaktserklæring?

En fullmaktserklæring er et dokument som inneholder informasjonen Securities and Exchange e Commission (SEC) krever at selskaper gir til aksjonærene slik at de kan ta informerte beslutninger om saker som vil bli tatt opp på et årlig eller spesielt aksjonærmøte. Saker som dekkes i en fullmaktserklæring kan omfatte forslag til nye tillegg til styret,. informasjon om styrelønn, informasjon om bonus- og opsjonsplaner for styremedlemmer og eventuelle erklæringer fra selskapets ledelse.

Forstå proxy-erklæringer

En fullmaktserklæring må innleveres av et børsnotert selskap før aksjonærmøter, og den avslører vesentlige forhold ved selskapet som er relevante for innhenting av aksjonærstemmer og endelig godkjenning av nominerte styremedlemmer. Fullmaktserklæringer arkiveres til SEC som skjema DEF 14A,. eller definitiv proxy-erklæring, og kan finnes ved hjelp av SECs database, kjent som det elektroniske datainnsamlings-, analyse- og gjenfinningssystemet ( EDGAR ).

Hva står i en fullmaktserklæring?

Fullmaktserklæringer må avsløre selskapets stemmeprosedyre, nominerte kandidater til styret, og godtgjørelse til styremedlemmer og ledere. Fullmaktserklæringen må avsløre ledernes og styremedlemmers kompensasjon, inkludert lønn, bonuser, egenkapitaltildelinger og eventuell utsatt kompensasjon. Fullmaktserklæringer kan også kaste lys over andre fordeler som brukes av ledere, for eksempel bruk av et selskaps fly, reise og andre materielle utgifter som dekkes av selskapet.

Viktig

Fordi valg av styremedlemmer er den viktigste delen av aksjonærmøter, går en fullmaktserklæring i detalj om styremedlemmer, deres bakgrunnsinformasjon og hvor mye de har fått utbetalt de siste årene.

I tillegg avslører en fullmaktserklæring enhver potensiell interessekonflikt mellom selskapet og dets styremedlemmer, ledere og revisorer.

Spesifikt må fullmaktserklæringer liste opp eventuelle transaksjoner med nærstående parter som har skjedd tidligere mellom selskapet og dets nøkkelpersonell. Erklæringen gir også informasjon om selskapets revisjonsutvalg, samt revisjons- og ikke-revisjonshonorarer betalt til selskapets eksterne revisor. En fullmaktserklæring indikerer personer med vesentlig eierskap til selskapets ordinære aksjer, inkludert dets ledende ansatte og styremedlemmer.

Fordeler med fullmaktserklæringer

Selv om en fullmaktserklæring er mest relevant for aksjonærer som forbereder seg til et selskaps spesielle eller årlige møte, kan dette dokumentet hjelpe potensielle investorer med å vurdere kvalifikasjonene og kompensasjonen til selskapets ledergruppe og styre. Et funn om at administrerende direktører i et underpresterende selskap får utbetalt kompensasjon som er betydelig høyere enn kompensasjonen til jevnaldrende, kan heve et rødt flagg av overdreven forbruk og veie en investors beslutning om å foreta en investering. Hyppige og vesentlige transaksjoner med nærstående parter mellom selskapet og dets ledere eller direktører kan også utgjøre en risiko for at selskapets ressurser blir misbrukt og krever ytterligere undersøkelser.

Fullmaktsavstemning

Med en fullmaktsstemme delegerer en aksjonær eller et selskap retten til å stemme i visse selskapsspørsmål til en representant, enten fordi aksjonæren ikke kan delta fysisk på møtet eller fordi representanten oppfattes som mer informert om saken.

I forkant av årsmøter kan kvalifiserte aksjonærer motta en fullmaktsavstemning – i posten eller digitalt – samt et informasjonshefte som inneholder fullmaktsmateriale,. kalt en fullmaktserklæring som beskriver hvilke saker som skal stemmes. Aksjonærer stemmer oftest for å velge styremedlemmer, for å godkjenne lederkompensasjon, for å godkjenne fusjoner eller oppkjøp, eller for å godkjenne aksjekompensasjonsplaner. Investorer som eier gjeldende stemmeberettigede aksjer i selskapet på registreringsdatoen, kan ha stemmerett i disse spørsmålene.

Siden de fleste aksjonærer ikke kan delta på selskapets møte, vil de ofte utpeke noen, for eksempel et medlem av selskapets ledergruppe, til å stemme på dem. Denne personen omtales som fullmektig og kan avgi fullmaktsstemme etter aksjonærens ønske, skrevet på fullmaktskortet. Fullmaktsstemmer avgis online, per telefon eller per post, i forkant av fristen, vanligvis 24 timer før aksjonærmøtet.

Spesielle hensyn

Noen ganger er selskaper prisgitt det som kalles en proxy-kamp eller proxy-kamp. Dette skjer når en gruppe aksjonærer slår seg sammen slik at de vil ha nok makt til å vinne en stemme. Dette settes vanligvis i spill ved bedriftsovertakelser.

Når et selskapsovertakelse er spesielt omstridt til det punktet at det har blitt en fiendtlig overtakelse,. kan den overtakende gruppen prøve å overbevise aksjonærene om å stemme ut noen eller hele selskapets toppledelse, for å gjøre det lettere å ta kontroll over organisasjonen .

Vanlige spørsmål om proxy-erklæring

Hvordan finner du et utenlandsk selskaps fullmaktserklæring?

Utenlandske selskaper som tilbyr SEC-registrerte verdipapirer i USA, må sende inn skjemaer til SEC på samme måte som amerikanske selskaper for å gi investorer nøyaktig og rettidig informasjon. Alle slike skjemaer kan bli funnet ved å bruke EDGAR, SECs database. Selskaper som ikke er registrert hos SEC må legge ut avsløringer på engelsk på internett, i henhold til SEC-reglene.

Hva skjer hvis et selskap ikke sender inn en fullmaktserklæring i tide?

Et offentlig selskap som ikke kan sende inn kvartalsvise økonomiske resultater, fullmaktserklæringer eller andre viktige innleveringer til SEC i tide, må sende inn SEC-skjema 12b-25,. også kjent som varselet om sen innlevering. Innlevering av dette skjemaet kan gjøre det mulig for et selskap å unngå visse gebyrer som det ellers ville skylde som følge av sen innlevering. Selskapet som innleverer det sene skjemaet må gi en begrunnelse for den sene innleveringen og angi om det forventer å røpe noen store overraskelser i forhold til forrige års innlevering av det nødvendige skjemaet.

Er en fullmaktsavtale det samme som en fullmaktserklæring?

En fullmaktsavtale er en skriftlig avtale om at en person kan opptre lovlig på vegne av en annen. Ved aksjonærstemmer står det i fullmektigavtalen at en fullmektig kan stemme på vegne av fullmektig. Det er forskjellig fra en fullmaktserklæring, arkivert til SEC, som er et dokument levert av offentlige selskaper og arkivert til SEC som avslører vesentlige forhold knyttet til et selskaps stemmeprosedyrer, kandidater til styret og lederkompensasjon.

Bunnlinjen

En fullmaktserklæring er et dokument som inneholder informasjon som Securities and Exchange Commission krever at offentlige selskaper offentliggjør til aksjonærene når de ber om stemmer i forkant av et årsmøte.

Høydepunkter

• Fullmaktserklæringen, kalt et skjema DEF 14A, fremhever nye styrenominerte, foreslått lederlønn og kompensasjon, og all annen informasjon en aksjonær måtte trenge for å stemme i en sak.

• En fullmaktserklæring er forskjellig fra en fullmaktsstemme, der en aksjonær samtykker i at en annen person kan stemme på vegne av aksjonæren.

• Fullmaktserklæringen innleveres når et selskap søker aksjonærstemmer og innleveres i forkant av et årsmøte.

• Fullmaktserklæringer gir aksjonærer viktig informasjon som er nødvendig for å vurdere kvalifikasjonene og kompensasjonen til sentrale medlemmer av selskapets ledergruppe og styre.

• Offentlige selskaper er pålagt å sende inn fullmaktserklæringer til Securities and Exchange Commission.