적대적 인수

적대적 인수란 무엇입니까?

적대적 인수라는 용어 는 전자의 의사에 반하여 다른 기업이 한 기업을 인수 하는 것을 의미합니다. 적대적 인수합병 에 의해 인수되는 기업을 대상기업, 인수를 실행하는 기업을 인수기업이라고 합니다. 적대적 인수에서 인수자는 회사의 주주에게 직접 이동 하거나 인수 승인을 받기 위해 경영진을 교체하기 위해 투쟁합니다. 적대적 인수에 대한 승인은 일반적으로 공개 제안이나 대리 인수를 통해 완료됩니다.

적대적 인수에 대한 이해

인수 측면에서 적대적인 인수를 하는 요인은 회사가 상당히 저평가 되어 있다고 믿거 나 회사의 브랜드, 운영, 기술 또는 산업 기반에 대한 접근을 원하는 것과 같이 다른 인수의 요인과 종종 일치합니다. 적대적 인수는 회사 운영에 변화를 주려는 행동주의 투자자 의 전략적 움직임일 수도 있습니다 .

대상 회사의 경영진은 적대적 인수합병 거래를 승인하지 않습니다. 이러한 유형의 입찰은 기업이 대상 기업 이사회의 동의나 협력 없이 기업을 통제하려고 할 때 발생합니다 . 대상 회사의 이사회 승인 대신에 인수 대상자는 다음을 수행할 수 있습니다.

공개매수 발행

• 대리 전투 를 사용하십시오.

• 공개시장에서 필요한 회사주식 매수 시도

회사, 투자자 또는 투자자 그룹이 현재 시장 가치 (CMV) 보다 높은 프리미엄 으로 다른 회사의 주식을 구매하기 위해 공개 제안을 하는 경우 이사회는 제안을 거부할 수 있습니다. 인수자는 주주에게 접근할 수 있으며, 주주는 제안이 시장 가치에 비해 충분히 높거나 현재 경영진에 불만이 있는 경우 제안을 수락할 수 있습니다. 1968년 의 Williams Act 는 공개 제안을 규제하고 모든 현금 공개 제안의 공개를 요구합니다.

대리인 싸움에서 반대 하는 주주 그룹은 다른 주주가 자신의 주식의 대리 투표를 사용할 수 있도록 설득합니다. 적대적 인수합병 을 제안한 회사 가 충분한 대리인을 확보하면 이를 사용하여 제안을 수락하기 위한 투표를 할 수 있습니다.

주식 매각은 충분한 수의 주주(보통 과반수)가 제안을 수락하는 데 동의하는 경우에만 이루어집니다.

적대적 인수에 대한 방어

원치 않는 인수를 저지하기 위해 대상 회사의 경영진은 선제 방어를 하거나 대응 방어를 사용하여 반격할 수 있습니다.

차등 투표권(DVR)

적대적 인수를 방지하기 위해 회사는 차등 의결권(DVR)이 있는 주식을 설정할 수 있습니다 . 이 경우 일부 주식은 다른 주식보다 더 큰 의결권을 행사할 수 있습니다. 경영진이 더 많은 의결권을 가진 주식을 충분히 많이 소유하고 있다면 적대적 인수에 필요한 의결권을 행사하기가 더 어려워질 수 있습니다. 의결권이 낮은 주식은 일반적으로 더 높은 배당금을 지급하므로 더 매력적인 투자가 될 수 있습니다.

ESOP(직원 주식 소유 프로그램)

직원 주식 소유권 프로그램 (ESOP)을 수립하려면 직원 이 회사에 상당한 지분을 소유하는 세금 적격 계획을 사용합니다. 직원들은 경영진과 함께 투표할 가능성이 더 높을 수 있습니다. 따라서 이것은 성공적인 방어가 될 수 있습니다.

그러나 이러한 계획은 과거에 면밀한 조사를 받았습니다. 어떤 경우에는 법원이 계획이 주주가 아닌 경영진의 이익을 위해 수립되었다는 이유로 방어적 ESOP를 무효화했습니다.

왕관의 보석

크라운 쥬얼 방어에서 회사 내규의 규정은 적대적 인수가 있는 경우 가장 가치 있는 자산의 매각을 요구하므로 인수 기회로서 덜 매력적입니다. 이것은 종종 마지막 방어선 중 하나로 간주됩니다.

독약

이 방어 전술은 공식적으로 주주 권리 계획으로 알려져 있습니다. 한 주주가 일정 비율 이상 주식을 사면 기존 주주가 새로 발행한 주식을 할인된 가격에 살 수 있어 인수 기업의 소유 지분이 희석된다. 방어를 촉발한 구매자(보통 인수 회사)는 할인에서 제외됩니다.

독약이라는 용어는 대상을 덜 매력적으로 만드는 것을 목표로 하는 추가 부채 발행, 합병 시 직원에게 부여되는 스톡 옵션 을 포함하여 다양한 방어 수단을 포함하는 데 종종 사용됩니다.

기타 전략

때때로 회사 경영진은 피플 독약, 황금 낙하산 또는 팩맨 방어와 같은 몇 가지 논란의 여지가 있는 전략을 사용하여 원치 않는 적대적 인수를 방어할 것입니다.

적대적 인수의 경우 주요 인사의 사임을 제공 하는 피플 독약 과 해고된 경우 대상 경영진의 구성원에게 혜택(보너스, 퇴직금, 스톡 옵션 등)을 부여 하는 황금 낙하산 이 포함됩니다. 인수의 결과. 팩맨 디펜스 는 인수를 시도하는 기업의 주식을 공격적으로 사들이도록 하고 있다 .

적대적 인수 사례

적대적 인수는 어렵고 긴 과정이 될 수 있으며 시도는 종종 성공하지 못합니다. 예를 들어, 억만장자 행동주의 투자자 Carl Icahn은 2011년 가정용품 대기업 Clorox를 인수하기 위해 세 번의 별도 입찰을 시도했지만 각 입찰을 거부하고 방어를 위해 새로운 주주 권리 계획을 도입했습니다. Clorox 이사회는 심지어 Icahn의 대리 투쟁 노력을 배제했고, 그 시도는 결국 인수 없이 몇 개월 만에 끝났습니다.

성공적인 적대적 인수의 예는 제약 회사 Sanofi(SNY)의 Genzyme 인수입니다. 젠자임은 희귀 유전 질환 치료제를 생산했고 사노피는 회사를 틈새 산업으로 확장하고 제품 제공 범위를 넓히는 수단으로 보았다. 젠자임이 사노피의 제안을 거절하면서 우호적인 인수 제안이 성공하지 못한 후 사노피는 주주들에게 직접 가서 주식에 대한 프리미엄을 지불하고 조건부 가치 권리 를 추가했으며 결국 젠자임을 인수했습니다.

하이라이트

• 적대적 인수합병은 인수기업이 대상기업 경영진의 의사에 반하여 대상기업을 인수하려 할 때 발생한다.

• 표적 회사는 독약이나 황금 낙하산과 같은 특정 방어 수단을 사용하여 적대적인 인수를 막을 수 있습니다.

• 인수하는 회사는 대상 회사의 주주에게 직접 가거나 경영진을 교체하기 위해 투쟁하여 적대적 인수를 달성할 수 있습니다.

• 기업이 목표가 저평가되었다고 판단하거나 행동주의 주주가 기업의 변화를 원할 경우 적대적 인수가 이루어질 수 있습니다.

• 공개매수와 대리전은 적대적 인수합병의 두 가지 방법이다.

자주하는 질문

독약이란 무엇입니까?

공식적으로 주주권익계획으로 알려진 독약은 적대적 인수합병에 대한 일반적인 방어책이다. 독약 방어에는 뒤집기와 뒤집기의 두 가지 유형이 있습니다. 플립인은 누군가가 대상 회사의 지정된 수의 주식을 축적하면 기존 주주가 할인된 가격으로 새 주식을 살 수 있도록 합니다. 인수기업은 매각 대상에서 제외되고 소유 지분은 희석된다. 플립오버(flip-over) 전략은 인수가 성사되면 대상 회사의 주주가 인수 회사의 주식을 대폭 할인된 가격으로 구매할 수 있게 하고, 이는 지분을 희석하여 인수 회사를 처벌합니다.

적대적 인수는 어떻게 이루어지나요?

다른 회사를 인수하는 방법에는 공개 제안, 대리 싸움 및 공개 시장에서 주식 구매가 포함됩니다. 공개매수는 주주의 과반수가 수락해야 합니다. 대리전은 표적의 비협조적인 이사회 구성원의 상당 부분을 교체하는 것을 목표로 합니다. 인수자는 공개 시장에서 단순히 회사 주식을 충분히 구매하여 통제할 수도 있습니다.

적대적 인수에 대한 다른 방어 수단은 무엇입니까?

회사는 왕관 방어구, 황금 낙하산 및 팩맨 방어를 사용하여 적대적 인수에 대비할 수 있습니다. 크라운 쥬얼 방어에서 회사의 내규는 인수 시 가장 가치 있는 자산을 매각하도록 규정하고 있습니다. 이것은 회사를 인수자에게 덜 바람직하게 만들 수 있습니다. 황금 낙하산은 인수가 완료되면 대상의 최고 경영자에게 상당한 이익을 제공하여 인수자를 억제할 수 있습니다. 팩맨 방어는 목표 회사가 상황을 뒤집고 인수 회사의 주식을 공격적으로 구매하는 것을 포함합니다.

경영진이 어떻게 적대적 인수를 선점할 수 있습니까?

적대적 인수합병을 방지하는 방법 중 하나는 의결권이 적고 배당금이 높은 주식 종류를 설정하는 등 차등 의결권이 있는 주식을 만드는 것이다. 이러한 주식은 매력적인 투자가 되어 특히 경영진이 더 많은 의결권을 가진 주식을 많이 소유하고 있는 경우 적대적 인수에 필요한 의결권을 생성하기가 더 어려워집니다. 회사는 직원 주식 소유 프로그램을 수립할 수도 있습니다. ESOP를 통해 직원은 회사에 상당한 지분을 소유할 수 있습니다. 이것은 직원들이 경영진과 함께 투표할 수 있는 기회를 열어 인수에 대한 상당히 성공적인 방어가 됩니다.