Fusioner og opkøb (M&A)
Hvad er fusioner og opkøb (M&A)?
Fusioner og opkøb (M&A) er en generel betegnelse, der beskriver konsolidering af virksomheder eller aktiver gennem forskellige typer finansielle transaktioner, herunder fusioner, opkøb, konsolideringer, købstilbud,. køb af aktiver og ledelsesopkøb.
Udtrykket M&A refererer også til skriveborde hos finansielle institutioner,. der beskæftiger sig med sådanne aktiviteter.
Forstå fusioner og opkøb
Begreberne fusioner og opkøb bruges ofte i flæng, men de har lidt forskellige betydninger.
Når en virksomhed overtager en anden og etablerer sig som ny ejer, kaldes købet et opkøb.
På den anden side beskriver en fusion to firmaer af omtrent samme størrelse, der går sammen om at komme videre som en enkelt ny enhed i stedet for at forblive separat ejet og drevet. Denne handling er kendt som en sammenlægning af ligemænd. Eksempel: Både Daimler-Benz og Chrysler ophørte med at eksistere, da de to firmaer fusionerede, og et nyt firma, DaimlerChrysler, blev oprettet. Begge selskabers aktier blev afgivet, og nye selskabsaktier blev udstedt i stedet for. Som en brandopdatering gennemgik virksomheden endnu et navn og tickerskifte som Mercedes-Benz Group AG (MBG) i februar 2022.
En købsaftale vil også blive kaldt en fusion, når begge administrerende direktører er enige om, at det er i begge deres virksomheders bedste interesse.
Uvenlige eller fjendtlige overtagelsesforretninger,. hvor målvirksomheder ikke ønsker at blive købt, betragtes altid som opkøb. En handel kan klassificeres som en fusion eller et opkøb baseret på, om opkøbet er venligt eller fjendtligt, og hvordan det annonceres. Med andre ord ligger forskellen i, hvordan handlen kommunikeres til målvirksomhedens bestyrelse,. medarbejdere og aktionærer.
M&A-aftaler genererer betydelige overskud til investeringsbankindustrien, men ikke alle fusioner eller opkøbsaftaler lukker.
Typer af fusioner og opkøb
Følgende er nogle almindelige transaktioner, der falder ind under M&A-paraplyen:
Fusioner
Ved en fusion godkender bestyrelserne for to selskaber sammenlægningen og søger aktionærernes godkendelse. For eksempel skete der i 1998 en fusionsaftale mellem Digital Equipment Corporation og Compaq, hvorved Compaq overtog Digital Equipment Corporation. Compaq fusionerede senere med Hewlett-Packard i 2002. Compaqs ticker før fusionen var CPQ. Dette blev kombineret med Hewlett-Packards ticker-symbol (HWP) for at skabe det nuværende ticker-symbol (HPQ).
Opkøb
Ved et simpelt opkøb opnår det overtagende selskab aktiemajoriteten i den overtagne virksomhed, som ikke ændrer sit navn eller ændrer sin organisationsstruktur. Et eksempel på denne type transaktion er Manulife Financial Corporations opkøb i 2004 af John Hancock Financial Services, hvor begge virksomheder bevarede deres navne og organisationsstrukturer.
Konsolideringer
Konsolidering skaber en ny virksomhed ved at kombinere kerneforretninger og opgive de gamle virksomhedsstrukturer. Aktionærer i begge selskaber skal godkende konsolideringen og efter godkendelsen modtage almindelige aktier i det nye selskab. For eksempel annoncerede Citicorp og Travelers Insurance Group i 1998 en konsolidering, som resulterede i Citigroup.
Tilbud
I et købstilbud tilbyder en virksomhed at købe den udestående aktie i den anden virksomhed til en bestemt pris i stedet for markedsprisen. Det overtagende selskab formidler tilbuddet direkte til det andet selskabs aktionærer uden om ledelsen og bestyrelsen. For eksempel afgav Johnson & Johnson i 2008 et købstilbud på at købe Omrix Biopharmaceuticals for 438 millioner dollars. Selskabet gik med til købstilbuddet, og handlen blev afviklet ved udgangen af december 2008.
Erhvervelse af aktiver
Ved en erhvervelse af aktiver erhverver en virksomhed direkte en anden virksomheds aktiver. Det selskab, hvis aktiver erhverves, skal indhente godkendelse fra sine aktionærer. Køb af aktiver er typisk under en konkursbehandling,. hvor andre virksomheder byder på forskellige aktiver i det konkursramte selskab, som likvideres ved den endelige overførsel af aktiver til de overtagende virksomheder.
Ledelsesopkøb
I en ledelsesopkøb, også kendt som en ledelsesstyret buyout (MBO),. køber en virksomheds ledere en kontrollerende andel i en anden virksomhed og tager den privat. Disse tidligere ledere samarbejder ofte med en finansmand eller tidligere virksomhedsledere i et forsøg på at hjælpe med at finansiere en transaktion. Sådanne M&A-transaktioner finansieres typisk uforholdsmæssigt med gæld, og flertallet af aktionærerne skal godkende det. For eksempel annoncerede Dell Corporation i 2013, at det blev købt af dets grundlægger, Michael Dell.
Hvordan fusioner er struktureret
Fusioner kan struktureres på en række forskellige måder, baseret på forholdet mellem de to virksomheder, der er involveret i handlen:
Horisontal fusion : To virksomheder, der er i direkte konkurrence og deler de samme produktlinjer og markeder.
Vertikal fusion : En kunde og virksomhed eller en leverandør og virksomhed. Tænk på en ismaskine, der fusionerer med en kegleleverandør.
Kongeneriske fusioner : To virksomheder, der betjener den samme forbrugerbase på forskellige måder, såsom en tv-producent og et kabelselskab.
Markedsudvidelsesfusion: To virksomheder, der sælger de samme produkter på forskellige markeder.
Produktudvidelsesfusion: To virksomheder, der sælger forskellige, men relaterede produkter på det samme marked.
Konglomeration : To virksomheder, der ikke har fælles forretningsområder.
Fusioner kan også skelnes ved at følge to finansieringsmetoder, hver med sine egne konsekvenser for investorerne.
Købsfusioner
Som navnet antyder, sker denne form for fusion, når en virksomhed køber en anden virksomhed. Købet foretages kontant eller gennem udstedelse af en form for gældsinstrument. Salget er skattepligtigt, hvilket tiltrækker de overtagende virksomheder, som nyder godt af de skattemæssige fordele. Erhvervede aktiver kan opskrives til den faktiske anskaffelsessum og forskellen mellem den bogførte værdi
og købsprisen for aktiverne kan afskrives årligt,. hvilket reducerer skat, der skal betales af det overtagende selskab.
Konsolideringsfusioner
Med denne fusion dannes et helt nyt selskab, og begge selskaber købes og slås sammen under den nye enhed. Skattevilkårene er de samme som for en købsfusion.
Hvordan opkøb finansieres
En virksomhed kan købe en anden virksomhed med kontanter, aktier, overtagelse af gæld eller en kombination af nogle af eller alle de tre. I mindre handler er det også almindeligt, at en virksomhed erhverver alle en anden virksomheds aktiver. Virksomhed X køber alle Virksomhed Y's aktiver for kontanter, hvilket betyder, at Virksomhed Y kun vil have kontanter (og eventuel gæld). Selvfølgelig bliver virksomhed Y blot en skal og vil til sidst likvidere eller gå ind i andre forretningsområder.
En anden opkøbsaftale kendt som en omvendt fusion gør det muligt for en privat virksomhed at blive børsnoteret på relativt kort tid. Omvendte fusioner opstår, når en privat virksomhed, der har stærke udsigter og er ivrig efter at erhverve finansiering, køber et børsnoteret shell-selskab uden lovlig forretningsdrift og begrænsede aktiver. Det private selskab reverserer fusionerer til det offentlige selskab,. og tilsammen bliver de et helt nyt offentligt selskab med omsættelige aktier.
Hvordan fusioner og opkøb værdsættes
Begge virksomheder involveret på hver side af en M&A-aftale vil værdsætte målvirksomheden forskelligt. Sælger vil naturligvis værdisætte virksomheden til den højest mulige pris, mens køber vil forsøge at købe den til den lavest mulige pris. Heldigvis kan en virksomhed objektivt værdsættes ved at studere sammenlignelige virksomheder i en branche og ved at stole på følgende målinger:
Pris-til-indtjening-forhold (P/E-forhold)
Med brugen af et pris-til-indtjening-forhold (P/E-forhold) afgiver en overtagende virksomhed et tilbud, der er et multiplum af målvirksomhedens indtjening. Undersøgelse af P/E for alle aktier inden for samme branchegruppe vil give den overtagende virksomhed god vejledning for, hvad målets P/E-multipel skal være.
Enterprise-værdi-til-salg-forhold (EV/salg)
Med et enterprise-value-to-sales-forhold (EV/sales) giver den overtagende virksomhed et tilbud som et multiplum af indtægterne, samtidig med at den er opmærksom på pris-til-salg (P/S-forhold) for andre virksomheder i branchen .
Discounted Cash Flow (DCF)
Et vigtigt værdiansættelsesværktøj i M&A, en diskonteret pengestrømsanalyse (DFC) bestemmer en virksomheds nuværende værdi i henhold til dets estimerede fremtidige pengestrømme. Forventede frie pengestrømme (nettoindkomst + afskrivninger - anlægsinvesteringer - ændring i arbejdskapital) tilbagediskonteres til en nutidsværdi ved hjælp af virksomhedens vægtede gennemsnitlige kapitalomkostninger (WACC). DCF er ganske vist vanskelig at få ret, men få værktøjer kan konkurrere med denne værdiansættelsesmetode.
Udskiftningsomkostninger
I nogle få tilfælde er opkøb baseret på omkostningerne ved at udskifte målvirksomheden. Antag for enkelthedens skyld, at værdien af en virksomhed simpelthen er summen af alt dets udstyr og personaleomkostninger. Det overtagende selskab kan bogstaveligt talt beordre målet til at sælge til den pris, eller det vil skabe en konkurrent til samme pris. Det tager naturligvis lang tid at samle god ledelse, erhverve ejendom og købe det rigtige udstyr. Denne metode til at fastsætte en pris ville bestemt ikke give meget mening i en servicebranche, hvor de vigtigste aktiver (mennesker og ideer) er svære at værdsætte og udvikle.
Højdepunkter
Ved et opkøb køber en virksomhed en anden direkte.
En fusion er en kombination af to firmaer, som efterfølgende danner en ny juridisk enhed under ét firmanavn.
En virksomhed kan objektivt værdsættes ved at studere sammenlignelige virksomheder i en branche og bruge målinger.
Begreberne "fusioner" og "opkøb" bruges ofte i flæng, men de har forskellige betydninger.
Ofte stillede spørgsmål
Hvordan påvirker M&A-aktivitet aktionærerne?
Generelt vil aktionærerne i det overtagende firma i dagene op til en fusion eller opkøb opleve et midlertidigt fald i aktieværdien. Samtidig oplever aktier i målvirksomheden typisk en værdistigning. Dette skyldes ofte, at den overtagende virksomhed skal bruge kapital for at erhverve målvirksomheden til en præmie i forhold til aktiekurserne før overtagelsen. Efter en fusion eller overtagelse officielt træder i kraft, overstiger aktiekursen normalt værdien af hvert underliggende selskab i dens før-overtagelsesfase. I mangel af ugunstige økonomiske forhold oplever aktionærerne i det fusionerede selskab normalt gunstige langsigtede resultater og udbytte. Bemærk, at aktionærerne i begge selskaber kan opleve en udvanding af stemmestyrken på grund af det øgede antal aktier, der frigives under fusionsprocessen. Dette fænomen er fremtrædende i aktie-til-aktie-fusioner, når det nye selskab tilbyder sine aktier i bytte for aktier i målselskabet til en aftalt konverteringskurs. Aktionærer i det overtagende selskab oplever et marginalt tab af stemmestyrke, mens aktionærer i et mindre målselskab kan opleve en betydelig udhuling af deres stemmebeføjelser i den relativt større pulje af interessenter.
Hvorfor bliver virksomheder ved med at opkøbe andre virksomheder gennem M&A?
To af kapitalismens vigtigste drivkræfter er konkurrence og vækst. Når en virksomhed står over for konkurrence, skal den både skære i omkostningerne og innovere på samme tid. En løsning er at skaffe konkurrenter, så de ikke længere er en trussel. Virksomheder gennemfører også M&A for at vokse ved at erhverve nye produktlinjer, intellektuel ejendomsret, menneskelig kapital og kundebaser. Virksomheder kan også lede efter synergier. Ved at kombinere forretningsaktiviteter har den samlede effektivitetseffektivitet en tendens til at stige, og omkostningerne på tværs af linjen har en tendens til at falde, efterhånden som hver virksomhed udnytter den anden virksomheds styrker.
Hvordan adskiller fusioner sig fra opkøb?
Generelt beskriver "opkøb" en transaktion, hvor en virksomhed absorberer en anden virksomhed via en overtagelse. Begrebet "fusion" bruges, når indkøbs- og målvirksomhederne gensidigt går sammen til en helt ny enhed. Fordi hver kombination er en unik sag med sine egne særegenheder og årsager til at gennemføre transaktionen, har brugen af disse vilkår en tendens til at overlappe hinanden.
Hvad er en fjendtlig overtagelse?
Venlige opkøb er mest almindelige og forekommer, når målfirmaet accepterer at blive opkøbt; dets bestyrelse og aktionærer godkender opkøbet, og disse kombinationer virker ofte til gensidig fordel for de opkøbende og målselskaber. Uvenlige opkøb, almindeligvis kendt som fjendtlige overtagelser, opstår, når målvirksomheden ikke giver sit samtykke til opkøbet. Fjendtlige opkøb har ikke den samme aftale fra målvirksomheden, og derfor skal den overtagende virksomhed aktivt købe store aktier i målvirksomheden for at opnå en kontrollerende interesse, hvilket fremtvinger opkøbet.
Hvad er forskellen mellem en vertikal og horisontal fusion eller opkøb?
Horisontal integration og vertikal integration er konkurrencestrategier, som virksomheder bruger til at konsolidere deres position blandt konkurrenterne. Horisontal integration er opkøb af en relateret virksomhed. En virksomhed, der vælger horisontal integration, vil overtage en anden virksomhed, der opererer på samme niveau af værdikæden i en industri – for eksempel da Marriott International, Inc. købte Starwood Hotels & Resorts Worldwide, Inc. Vertikal integration refererer til processen med erhvervelse af forretningsdrift inden for samme produktionsvertikal. En virksomhed, der vælger vertikal integration, tager fuldstændig kontrol over et eller flere stadier i produktionen eller distributionen af et produkt. Apple købte for eksempel AuthenTec, som laver touch ID-fingeraftrykssensorteknologien, der går ind i deres iPhones.
