Reverse Morris Trust (RMT)
Hvad er en Reverse Morris Trust (RMT)?
En omvendt Morris-trust (RMT) er en skatteoptimeringsstrategi, hvor en virksomhed, der ønsker at udskille og efterfølgende sælge aktiver til en interesseret part, kan gøre det uden at betale skat af eventuelle gevinster ved afhændelsen.
En RMT er en organisationsform, der gør det muligt for en enhed at kombinere et datterselskab,. der blev udskilt med et andet selskab, frit for skatter, forudsat at alle lovkrav til et spinoff er opfyldt. For at danne en RMT skal et moderselskab først udskille et datterselskab eller et andet uønsket aktiv til et separat selskab, som derefter fusioneres eller kombineres med et firma, der er interesseret i at erhverve aktivet.
Hvordan en Reverse Morris Trust (RMT) fungerer
RMT'er opstod som et resultat af en kendelse fra 1966 i en retssag mod Internal Revenue Service,. som skabte et skattehul for at undgå skat ved salg af uønskede aktiver.
RMT starter med et moderselskab, der ønsker at sælge aktiver til et tredjepartsfirma. Moderselskabet opretter derefter et datterselskab, og dette datterselskab og tredjepartsselskabet fusionerer for at skabe et ikke-relateret selskab. Det uafhængige selskab udsteder derefter aktier til det oprindelige moderselskabs aktionærer. Hvis disse aktionærer kontrollerer mindst 50,1 % af stemmeretten og den økonomiske værdi i det ikke-forbundne selskab, er RMT fuldført. Moderselskabet har reelt overdraget aktiverne skattefrit til tredjemandsselskabet.
Nøglen til at bevare en RMT's skattefrie status er, at efter dens dannelse ejer aktionærerne i det oprindelige moderselskab mindst 50,1 % af værdien og stemmerettighederne for det kombinerede eller fusionerede firma. Dette gør RMT kun attraktivt for tredjepartsvirksomheder, der er omtrent samme størrelse eller mindre end det udskilte datterselskab.
Det er også værd at nævne, at tredjepartsvirksomheden i en RMT har mere fleksibilitet til at erhverve kontrol over sin bestyrelse og udpege den øverste ledelse, på trods af at de har en ikke-kontrollerende andel i trusten.
Forskellen mellem en Morris-trust og en omvendt Morris-trust er, at i en Morris-trust fusionerer moderselskabet med mĂĄlselskabet, og der oprettes ikke noget datterselskab.
Eksempler pĂĄ en Reverse Morris Trust (RMT)
Et teleselskab, der ønsker at sælge gamle fastnettelefoner til mindre virksomheder i landdistrikterne, kunne bruge denne teknik. Teleselskabet ønsker måske ikke at bruge tid eller ressourcer på at opgradere disse linjer til bredbånd eller fiberoptiske linjer, så det kunne sælge disse aktiver ved hjælp af denne skatteeffektive overførsel.
I 2007 annoncerede Verizon Communications et planlagt salg af sine fastnetaktiviteter i visse linjer i den nordøstlige region til FairPoint Communications. For at opfylde den skattefrie transaktionskvalifikation overførte Verizon uønskede fastnetdriftsaktiver til et separat datterselskab og distribuerede sine aktier til sine eksisterende aktionærer.
Verizon gennemførte derefter en RMT-reorganisering med FairPoint, der gav de oprindelige Verizon-aktionærer en majoritetsandel i det nyligt fusionerede selskab og FairPoints oprindelige ledelse grønt lys til at drive den nystiftede virksomhed.
I et andet eksempel frasolgte Lockheed Martin sit forretningssegment Information Systems & Global Solutions (ISGS) i 2016. Ligesom Verizon gennemgik det en RMT ved at danne et nyt offshoot-selskab, der derefter fusionerede med Leidos Holdings, en forsvars- og informationsteknologivirksomhed.
Leidos Holdings betalte en kontant betaling på $1,8 milliarder, mens Lockheed Martin reducerede cirka 3% af sine udestående almindelige aktier. Lockheed Martin-aktionærerne, der var involveret i transaktionen, ejede derefter en 50,5%-andel i Leidos. Samlet set blev transaktionen vurderet til 4,6 milliarder dollars.
##Højdepunkter
Efter at en RMT er dannet, ejer aktionærerne i det oprindelige selskab mindst 50,1 % af værdien og stemmerettighederne i det kombinerede eller fusionerede firma.
RMT starter med et moderselskab, der ønsker at sælge aktiver til et tredjepartsselskab.
En omvendt Morris-trust (RMT) giver en virksomhed mulighed for at udskille og sælge aktiver og samtidig undgå skat.
##Ofte stillede spørgsmål
Hvorfor vælger virksomheder en Reverse Morris Trust?
Når en virksomhed ønsker at fokusere på sine kerneaktiviteter og sælge aktiver på en skatteeffektiv måde, kan den vælge en omvendt Morris-trust. Dette gør det muligt for moderselskabet at rejse penge og hjælpe med at reducere sin gæld, mens de sælger uønskede forretningsaktiver. Denne type transaktioner kan være nyttige for virksomheder, der er meget forgældede.
Hvordan virker en omvendt Morris Trust?
En omvendt Morris-trust er en strategisk måde at frasælge en division skattefrit, forudsat at alle lovkrav er opfyldt. For at gennemgå en omvendt Morris-trust, vil en virksomhed oprette et nyt selskab til denne division og derefter fusionere det med et andet selskab. Det er vigtigt, at aktionærer i moderselskabet skal eje over 50 % af det nyoprettede selskab.
Er Reverse Morris Trusts almindeligt anvendt?
Kun et par omvendte Morris-trusts finder sted hvert år. I modsætning hertil annonceres snesevis af konventionelle spin-offs. En del af årsagen bag dette er, at der følger visse krav til reverse Morris-trusts: Kun visse virksomheder kan ansøge, og de skal blandt andet have genereret positiv indkomst i de fem år forud for transaktionen.
