Reverse Morris Trust (RMT)
Hva er en Reverse Morris Trust (RMT)?
En omvendt Morris-trust (RMT) er en skatteoptimaliseringsstrategi der et selskap som ønsker å spinne ut og deretter selge eiendeler til en interessert part, kan gjøre det uten å betale skatt på eventuelle gevinster fra avhendelsen.
En RMT er en organisasjonsform som lar en enhet kombinere et datterselskap som ble skilt ut med et annet selskap uten skatt, forutsatt at alle lovkrav for en spinoff er oppfylt. For å danne en RMT, må et morselskap først dele ut et datterselskap eller annen uønsket eiendel til et eget selskap, som deretter fusjoneres eller kombineres med et firma som er interessert i å kjøpe eiendelen .
Hvordan en Reverse Morris Trust (RMT) fungerer
RMT-er oppsto som et resultat av en kjennelse fra 1966 i et søksmål mot Internal Revenue Service,. som skapte et smutthull for å unngå skatt ved salg av uønskede eiendeler.
RMT starter med et morselskap som ønsker å selge eiendeler til et tredjepartsselskap. Morselskapet oppretter deretter et datterselskap, og det datterselskapet og tredjepartsselskapet fusjonerer for å opprette et ikke-relatert selskap. Det ikke-relaterte selskapet utsteder deretter aksjer til det opprinnelige morselskapets aksjonærer. Hvis disse aksjonærene kontrollerer minst 50,1 % av stemmeretten og den økonomiske verdien i det ikke-relaterte selskapet, er RMT fullført. Morselskapet har reelt overført eiendelene skattefritt til tredjepartsselskapet.
Nøkkelfunksjonen for å bevare den skattefrie statusen til en RMT er at etter dannelsen eier aksjonærene i det opprinnelige morselskapet minst 50,1 % av verdien og stemmerettighetene til det kombinerte eller fusjonerte firmaet. Dette gjør RMT kun attraktivt for tredjepartsbedrifter som er omtrent like store eller mindre enn det utskilte datterselskapet.
Det er også verdt å nevne at tredjepartsselskapet i en RMT har mer fleksibilitet når det gjelder å skaffe seg kontroll over styret og utnevne toppledelsen, til tross for at de har en ikke-kontrollerende eierandel i trusten.
Forskjellen mellom en Morris-trust og en omvendt Morris-trust er at i en Morris-trust fusjonerer morselskapet med målselskapet og det opprettes ikke noe datterselskap.
Eksempler på en Reverse Morris Trust (RMT)
Et teleselskap som ønsker å selge gamle fasttelefoner til mindre bedrifter i distriktene kan bruke denne teknikken. Telekomselskapet ønsker kanskje ikke å bruke tid eller ressurser på å oppgradere disse linjene til bredbånd eller fiberoptiske linjer, så det kan selge disse eiendelene ved å bruke denne skatteeffektive overføringen.
I 2007 kunngjorde Verizon Communications et planlagt salg av fasttelefonvirksomheten i visse linjer i Nordøst-regionen til FairPoint Communications. For å oppfylle kvalifikasjonen for skattefrie transaksjoner, overførte Verizon uønskede eiendeler til fasttelefondrift til et eget datterselskap og delte ut sine aksjer til sine eksisterende aksjonærer.
Verizon fullførte deretter en RMT-omorganisering med FairPoint som ga de opprinnelige Verizon-aksjonærene en majoritetsandel i det nylig fusjonerte selskapet og FairPoints opprinnelige ledelse grønt lys til å drive den nyopprettede virksomheten.
I et annet eksempel solgte Lockheed Martin seg fra forretningssegmentet Information Systems & Global Solutions (ISGS) i 2016. I likhet med Verizon gjennomgikk det en RMT ved å danne et nytt offshoot-selskap som deretter fusjonerte med Leidos Holdings, et forsvars- og informasjonsteknologiselskap.
Leidos Holdings betalte en kontantbetaling på 1,8 milliarder dollar, mens Lockheed Martin reduserte omtrent 3 % av sine utestående vanlige aksjer. Lockheed Martin-aksjonærene som var involvert i transaksjonen eide da en eierandel på 50,5 % i Leidos. Totalt ble transaksjonen verdsatt til anslagsvis 4,6 milliarder dollar.
Høydepunkter
Etter at en RMT er dannet, eier aksjonærene i det opprinnelige selskapet minst 50,1 % av verdien og stemmerettighetene til det kombinerte eller fusjonerte firmaet.
RMT starter med et morselskap som ønsker å selge eiendeler til et tredjepartsselskap.
En omvendt Morris-trust (RMT) lar et selskap spinne ut og selge eiendeler mens de unngår skatt.
FAQ
Hvorfor velger selskaper en Reverse Morris Trust?
Når et selskap ønsker å fokusere på sin kjernevirksomhet og selge eiendeler på en skatteeffektiv måte, kan det velge en omvendt Morris-trust. Dette gjør at morselskapet kan skaffe penger og bidra til å redusere gjelden samtidig som de selger uønskede forretningseiendeler. Denne typen transaksjoner kan være nyttige for selskaper som har stor gjeld.
Hvordan fungerer en omvendt Morris Trust?
En omvendt Morris-trust er en strategisk måte å selge en divisjon skattefritt på, forutsatt at alle juridiske krav er oppfylt. For å gjennomgå en omvendt Morris-tillit, vil et selskap opprette et nytt selskap for denne divisjonen, og deretter slå det sammen med et annet selskap. Viktigere, aksjonærer i morselskapet må eie over 50 % av det nyopprettede selskapet.
Er Reverse Morris Trusts ofte brukt?
Bare noen få omvendte Morris-truster finner sted hvert år. Derimot annonseres dusinvis av konvensjonelle spin-offs. Noe av årsaken bak dette er at visse krav følger for omvendte Morris-truster: bare enkelte selskaper kan søke, og de må ha generert positive inntekter i de fem årene før transaksjonen, blant annet.
