Fiducie Morris inversée (RMT)

Qu'est-ce qu'un Reverse Morris Trust (RMT) ?

Une fiducie Morris inversée (RMT) est une stratégie d'optimisation fiscale dans laquelle une entreprise souhaitant se séparer puis vendre des actifs à une partie intéressée peut le faire sans payer d'impôts sur les gains tirés de la cession.

Un RMT est une forme d'organisation qui permet à une entité de combiner une filiale issue d'une essaimage avec une autre société exonérée d'impôts, à condition que toutes les conditions légales d'une essaimage soient remplies. Pour former un RMT, une société mère doit d'abord scinder une filiale ou un autre actif indésirable en une société distincte, qui est ensuite fusionnée ou combinée avec une entreprise intéressée à acquérir l'actif.

Comment fonctionne un Reverse Morris Trust (RMT)

Les RMT sont nés à la suite d'une décision de 1966 dans un procès contre l' Internal Revenue Service,. qui a créé une échappatoire fiscale pour éviter les impôts lors de la vente d'actifs non désirés.

Le RMT commence par une société mère qui cherche à vendre des actifs à une société tierce. La société mère crée alors une filiale, et cette filiale et la société tierce fusionnent pour créer une société non liée. La société non liée émet ensuite des actions aux actionnaires de la société mère d'origine. Si ces actionnaires contrôlent au moins 50,1 % des droits de vote et de la valeur économique de la société non liée, le RMT est complet. La société mère a effectivement transféré les actifs, en franchise d'impôt, à la société tierce.

La caractéristique clé pour préserver le statut d'exonération fiscale d'un RMT est qu'après sa formation, les actionnaires de la société mère d'origine détiennent au moins 50,1% de la valeur et des droits de vote de l'entreprise combinée ou fusionnée. Cela rend le RMT uniquement attrayant pour les sociétés tierces qui sont à peu près de la même taille ou plus petites que la filiale dérivée.

Il convient également de mentionner que la société tierce dans un RMT a plus de flexibilité pour acquérir le contrôle de son conseil d'administration et nommer la haute direction, malgré la détention d'une participation non majoritaire dans la fiducie.

La différence entre une fiducie Morris et une fiducie Morris inversée est que dans une fiducie Morris, la société mère fusionne avec la société cible et aucune filiale n'est créée.

Exemples de Reverse Morris Trust (RMT)

Une entreprise de télécommunications qui souhaite vendre d'anciennes lignes fixes à de plus petites entreprises dans des zones rurales pourrait utiliser cette technique. L'entreprise de télécommunications pourrait ne pas souhaiter consacrer du temps ou des ressources à la mise à niveau de ces lignes vers des lignes à large bande ou à fibre optique, de sorte qu'elle pourrait vendre ces actifs en utilisant ce transfert fiscalement avantageux.

En 2007, Verizon Communications a annoncé un projet de vente de ses activités de téléphonie fixe dans certaines lignes de la région du Nord-Est à FairPoint Communications. Pour répondre à la qualification de transaction exonérée d'impôt, Verizon a transféré les actifs d'exploitation de téléphonie fixe indésirables à une filiale distincte et a distribué ses actions à ses actionnaires existants.

Verizon a ensuite achevé une réorganisation de RMT avec FairPoint qui a donné aux actionnaires d'origine de Verizon une participation majoritaire dans la société nouvellement fusionnée et à la direction d'origine de FairPoint le feu vert pour diriger l'entreprise nouvellement formée.

Dans un autre exemple, Lockheed Martin s'est séparé de son secteur d'activité Information Systems & Global Solutions (ISGS) en 2016. Comme Verizon, il a subi un RMT en formant une nouvelle société dérivée qui a ensuite fusionné avec Leidos Holdings, une société de défense et de technologie de l'information.

Leidos Holdings a versé un paiement en espèces de 1,8 milliard de dollars, tandis que Lockheed Martin a réduit d'environ 3 % ses actions ordinaires en circulation. Les actionnaires de Lockheed Martin impliqués dans la transaction détenaient alors une participation de 50,5% dans Leidos. Dans l'ensemble, la transaction a été évaluée à environ 4,6 milliards de dollars.

Points forts

• Après la formation d'un RMT, les actionnaires de la société d'origine détiennent au moins 50,1 % de la valeur et des droits de vote de la société combinée ou fusionnée.

• Le RMT démarre avec une société mère qui cherche à vendre des actifs à une société tierce.

• Une fiducie Morris inversée (RMT) permet à une entreprise de se séparer et de vendre des actifs tout en évitant les impôts.

FAQ

Pourquoi les entreprises choisissent-elles un Reverse Morris Trust ?

Lorsqu'une entreprise cherche à se concentrer sur ses activités principales et à vendre des actifs de manière fiscalement avantageuse, elle peut choisir une fiducie Morris inversée. Cela permet à la société mère de lever des fonds et d'aider à réduire sa dette tout en vendant des actifs commerciaux non désirés. Ce type de transaction peut être utile aux entreprises fortement endettées.

Comment fonctionne une fiducie Morris inversée ?

Une fiducie Morris inversée est un moyen stratégique de céder une division en franchise d'impôt, à condition que toutes les exigences légales soient respectées. Pour subir une fiducie Morris inversée, une société créera une nouvelle société pour cette division, puis la fusionnera avec une autre société. Il est important de noter que les actionnaires de la société mère doivent détenir plus de 50 % de la société nouvellement créée.

Les fiducies Morris inversées sont-elles couramment utilisées ?

Seules quelques fiducies Morris inversées ont lieu chaque année. En revanche, des dizaines de spin-offs classiques sont annoncés. Cela s'explique en partie par le fait que certaines exigences s'appliquent aux fiducies Morris inversées : seules certaines sociétés peuvent présenter une demande et elles doivent avoir généré un revenu positif au cours des cinq années précédant la transaction, entre autres.