Reverse-Morris-Trust (RMT)
Was ist ein Reverse Morris Trust (RMT)?
Ein Reverse Morris Trust (RMT) ist eine Steueroptimierungsstrategie, bei der ein Unternehmen , das Vermögenswerte ausgliedern und anschließend an eine interessierte Partei verkaufen möchte, dies tun kann, ohne Steuern auf Veräußerungsgewinne zu zahlen.
Ein RMT ist eine Organisationsform, die es einem Unternehmen ermöglicht, eine ausgegliederte Tochtergesellschaft steuerfrei mit einer anderen Gesellschaft zu verbinden, sofern alle gesetzlichen Voraussetzungen für eine Ausgliederung erfüllt sind. Um ein RMT zu gründen, muss eine Muttergesellschaft zunächst eine Tochtergesellschaft oder einen anderen unerwünschten Vermögenswert in ein separates Unternehmen ausgliedern,. das dann mit einer Firma fusioniert oder kombiniert wird, die am Erwerb des Vermögenswerts interessiert ist.
Wie ein Reverse Morris Trust (RMT) funktioniert
RMTs entstanden als Ergebnis eines Urteils aus dem Jahr 1966 in einem Rechtsstreit gegen den Internal Revenue Service,. der ein Steuerschlupfloch schuf, um Steuern beim Verkauf unerwünschter Vermögenswerte zu vermeiden.
Das RMT beginnt mit einer Muttergesellschaft, die versucht, Vermögenswerte an ein Drittunternehmen zu verkaufen. Die Muttergesellschaft erstellt dann eine Tochtergesellschaft, und diese Tochtergesellschaft und die Drittfirma werden zusammengeführt,. um eine nicht verbundene Firma zu erstellen. Das unabhängige Unternehmen gibt dann Aktien an die Aktionäre der ursprünglichen Muttergesellschaft aus. Wenn diese Aktionäre mindestens 50,1 % der Stimmrechte und des wirtschaftlichen Werts des unabhängigen Unternehmens kontrollieren, ist das RMT abgeschlossen. Die Muttergesellschaft hat das Vermögen effektiv steuerfrei auf die Drittgesellschaft übertragen.
Das Schlüsselmerkmal zur Aufrechterhaltung des steuerfreien Status einer RMT besteht darin, dass die Aktionäre der ursprünglichen Muttergesellschaft nach ihrer Gründung mindestens 50,1 % des Wertes und der Stimmrechte der kombinierten oder fusionierten Firma besitzen. Damit ist die RMT nur für Drittunternehmen interessant, die in etwa gleich groß oder kleiner sind als die ausgegliederte Tochtergesellschaft.
Erwähnenswert ist auch, dass das Drittunternehmen in einem RMT flexibler ist, um die Kontrolle über seinen Vorstand zu erlangen und die Geschäftsleitung zu ernennen, obwohl es eine nicht kontrollierende Beteiligung an dem Trust hält.
Der Unterschied zwischen einem Morris-Trust und einem umgekehrten Morris-Trust besteht darin, dass bei einem Morris-Trust die Muttergesellschaft mit der Zielgesellschaft fusioniert und keine Tochtergesellschaft gegründet wird.
Beispiele für einen Reverse Morris Trust (RMT)
Ein Telekommunikationsunternehmen, das alte Festnetzanschlüsse an kleinere Unternehmen in ländlichen Gebieten verkaufen möchte, könnte diese Technik verwenden. Das Telekommunikationsunternehmen möchte möglicherweise nicht die Zeit oder Ressourcen aufwenden, um diese Leitungen auf Breitband- oder Glasfaserleitungen aufzurüsten, sodass es diese Vermögenswerte mit dieser steuereffizienten Übertragung verkaufen könnte.
Im Jahr 2007 kündigte Verizon Communications einen geplanten Verkauf seines Festnetzbetriebs in bestimmten Leitungen im Nordosten an FairPoint Communications an. Um die Voraussetzungen für eine steuerfreie Transaktion zu erfüllen, übertrug Verizon unerwünschte Vermögenswerte aus dem Festnetzbetrieb auf eine separate Tochtergesellschaft und verteilte ihre Anteile an ihre bestehenden Aktionäre.
Verizon schloss daraufhin eine RMT-Umstrukturierung mit FairPoint ab, die den ursprünglichen Verizon-Aktionären eine Mehrheitsbeteiligung an dem neu fusionierten Unternehmen und dem ursprünglichen Management von FairPoint grünes Licht für die Führung des neu gegründeten Unternehmens gab.
In einem anderen Beispiel trennte sich Lockheed Martin 2016 von seinem Geschäftsbereich Information Systems & Global Solutions (ISGS). Wie Verizon unterzog es sich einem RMT, indem es ein neues Ablegerunternehmen gründete, das dann mit Leidos Holdings, einem Verteidigungs- und Informationstechnologieunternehmen, fusionierte.
Leidos Holdings zahlte eine Barzahlung in Höhe von 1,8 Milliarden US-Dollar, während Lockheed Martin etwa 3 % seiner ausstehenden Stammaktien reduzierte. Die an der Transaktion beteiligten Aktionäre von Lockheed Martin besaßen damals einen Anteil von 50,5 % an Leidos. Insgesamt wurde die Transaktion auf einen geschätzten Wert von 4,6 Milliarden US-Dollar geschätzt.
Höhepunkte
Nachdem ein RMT gegründet wurde, besitzen die Aktionäre des ursprünglichen Unternehmens mindestens 50,1 % des Wertes und der Stimmrechte des kombinierten oder fusionierten Unternehmens.
Das RMT beginnt mit einer Muttergesellschaft, die versucht, Vermögenswerte an ein Drittunternehmen zu verkaufen.
Ein Reverse Morris Trust (RMT) ermöglicht es einem Unternehmen, Vermögenswerte auszugliedern und zu verkaufen und gleichzeitig Steuern zu vermeiden.
FAQ
Warum entscheiden sich Unternehmen für einen Reverse Morris Trust?
Wenn sich ein Unternehmen auf sein Kerngeschäft konzentrieren und Vermögenswerte steuereffizient verkaufen möchte, kann es sich für einen Reverse Morris Trust entscheiden. Dies ermöglicht es der Muttergesellschaft, Geld zu beschaffen und dabei zu helfen, ihre Schulden zu reduzieren, während sie unerwünschte Betriebsmittel verkauft. Diese Art von Transaktion kann für hoch verschuldete Unternehmen nützlich sein.
Wie funktioniert ein Reverse Morris Trust?
Ein Reverse Morris Trust ist eine strategische Möglichkeit, einen Geschäftsbereich steuerfrei zu veräußern, sofern alle gesetzlichen Anforderungen erfüllt sind. Um sich einem Reverse Morris Trust zu unterziehen, gründet ein Unternehmen ein neues Unternehmen für diesen Geschäftsbereich und fusioniert es dann mit einem anderen Unternehmen. Wichtig ist, dass die Aktionäre der Muttergesellschaft über 50 % des neu gegründeten Unternehmens besitzen müssen.
Werden Reverse Morris Trusts häufig verwendet?
Jedes Jahr finden nur wenige Reverse Morris Trusts statt. Dagegen werden Dutzende konventioneller Spin-Offs angekündigt. Das liegt unter anderem daran, dass für Reverse Morris Trusts bestimmte Voraussetzungen gelten: Es können sich nur bestimmte Unternehmen bewerben, die unter anderem in den fünf Jahren vor der Transaktion ein positives Einkommen erwirtschaftet haben müssen.
